证券代码：000776 证券简称：广发证券 公告编号：2010-083
广发证券股份有限公司出售资产公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示
1、本次股权转让的最终实施尚需获得中国证监会等相关监管部门的批准。
2、本次股权转让后将导致公司合并范围发生变化。本次股权转让，公司当期将
获得一次性投资收益，但公司合并口径的总资产、净资产、营业收入和净利润等指
标将相应减少。
一、交易概述
（一）原广发证券股份有限公司于2003年广发华福证券有限责任公司（以下简
称“广发华福”）增资改制时入股广发华福，成为广发华福控股股东。经历次股权变
动，截至目前，广发华福现有注册资本550,000,000元，公司出资额为331,935,400元，
持股比例60.3519%。
根据中国证监会《证券公司设立子公司试行规定》（证监机构字[2007]345号）、
《证券公司业务范围审批暂行规定》（证监会公告[2008]42号）等相关规定，广发
证券股份有限公司（以下简称“公司”或“我司”）与广发华福之间存在同业竞争
的问题，不符合证券行业监管要求，公司需尽快完成整改以符合监管要求。
因此，公司拟将所持有的广发华福60.3519%的全部股权（以下简称“目标股权”）
在产权交易机构通过挂牌方式进行转让。由于目标股权涉及金额较大，允许若干个
受让方组成联合体购买。如果只有一家意向受（含联合体）让方参与，则直接采取
协议转让方式；如果产生两家及以上意向受让方时，则进入公开竞价程序（采用综2
合评审法）。
符合证监会有关证券公司股东资格条件规定的广发华福其他股东在同等条件下
享有优先购买权。
参考广发华福经广东省财政厅备案的评估值乘以公司所持广发华福的出资比例
计算的结果，本次股权转让每1元出资额在产权交易机构挂牌价格确定为7.5元，目
标股权挂牌价格为2,489,515,500元。最终转让价格以产权交易机构根据交易规则确
定的为准。
公司享有目标股权所对应的从资产评估基准日（2010 年8 月31 日）至期间损
益审计基准日（即根据转让方与产权交易机构的约定，本次交易总的转让价款最后
一笔款项划入转让方账户之日）期间的广发华福经审计净利润（以下简称“期间损
益”）。即公司应当享有的期间损益金额为：广发华福在资产评估基准日（2010 年8
月31 日）至期间损益审计基准日止广发华福经审计净利润×0.603519。
本次股权转让行为不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组事项。另由于股权受让方还未确定，还无法判断公司本次股权转让行为是否构
成关联交易。公司将在股权受让方确定后，根据法律法规及交易规则的规定与股权
受让方签署相关股权转让协议，并进一步履行信息披露义务。
（二）2010年2月5日，原广发证券第三届董事会第十五次会议审议通过了《关
于转让公司所持广发华福全部股权以解决同业竞争问题的议案》；2010年2月5日，原
广发证券2010年第二次临时股东大会审议通过了《关于转让公司所持广发华福全部
股权以解决同业竞争问题的议案》和《关于授权董事会具体经办转让广发华福股权
有关事宜的议案》。
董事会经过详细核查认为：公司本次转让所持有广发华福股权涉及的评估事项
中选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理。公
司独立董事已对公司为本次股权转让选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、
评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确的肯定意见。2010年11
月7日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于实施我司所持广发华福证3
券有限责任公司60.3519%股权转让相关事宜的议案》。本次股权转让不需再经公司股
东大会批准。
（三）本次股权转让经公司董事会审议通过并在产权交易机构以挂牌方式进行
转让后，尚需获得中国证监会等相关监管部门的批准。
二、交易对方的基本情况
由于公司拟将所持有广发华福60.3519%股权在产权交易机构通过挂牌方式转
让，并确定目标股权的购买方。目标股权的购买方目前尚未确定。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况。
1、本次交易标的为公司所持有的全部广发华福的股权，允许若干个受让方组成
联合体购买。
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及诉讼、
仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
2、广发华福股东全部权益于2010年8月31日的价值评估值确定为4,119,705,200
元，评估增值1,747,149,800元，增值率73.64%。上述广发华福股东全部权益价值乘
以公司实际持股比例为2,486,319,988.08元。本次目标股权在产权交易机构挂牌价
格参考资产评估结果为基础，挂牌价格为2,489,515,500元，对应广发华福每1元出
资额的价格为7.5元。
3、原广发证券于2003年广发华福增资改制时入股，成为广发华福控股股东。经
历次股权变动，截至目前，公司出资额为331,935,400元，持股比例60.3519%。公司
拟转让目标股权对应的初始投资额为328,763,987.40 元, 账面投资成本为
317,983,581.00元。截至目前，广发华福现有注册资本550,000,000元，公司出资额
为331,935,400元，持股比例60.3519%。
（二）广发华福其他股东情况
广发华福现有五家股东，其他四家股东为福建投资企业集团公司、漳州市投资4
担保中心、福州市投资管理公司、福建省华兴集团公司，持有广发华福股权比例分
别为：33.71%、3.59%、1.35%、1.00%。
1、福建投资企业集团公司出资额为18542.13万元，出资比例为33.71%。福建投
资企业集团公司注册资本为10亿元人民币，注册地为福州市五四路国际大厦22楼，
经营范围：投资业务，不含信托、证券业务；房地产开发，咨询服务，技术服务。
（以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的丛其规定）
2、漳州市投资担保中心出资额为1974.33万元，出资比例3.59%。漳州市投资担
保中心注册资本为11,000万元人民币，注册地为漳州市芗城区延安北路商业大厦11
楼，经营范围：为本市企事业单位及个人筹资提供担保服务，资产投资、处置中介
机构，提供投资可行性论证，咨询服务，会计代理服务，财产保管，承接漳州信托
投资公司金融资产的追索权及其他经批准的业务。
3、福州市投资管理公司出资额为739.83万元，出资比例为1.35%。福州市投资
管理公司注册资本为74,206万元人民币，注册地为福州市广达路106号，经营范围为
原信托投资公司金融资产的追索、清收、担保；部分市政基础设施建设项目的前期
投资和管理。
4、福建省华兴集团有限责任公司出资额为550.17万元，出资比例为1%。福建省
华兴集团有限责任公司设立时间为2001年12月21日，注册资本为6亿元人民币，注册
地为福州市鼓楼区华林路69号，经营范围为从事政府委托的国有资产的产、股权的
管理和营运。对高新技术、房地产、酒店服务等行业的投资。物业管理，咨询服务，
实物租赁；办理政府委托的采购招标业务；工业生产资料，农业生产资料，电子计
算机及配件，建筑材料，工艺美术品，百货，五金，交电。（以上经营范围涉及经营
项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
截至本报告出具日，上述四家股东未放弃优先购买权。
（三）广发华福基本情况
广发华福前身为福建省华福证券公司，成立于1988年6月，是我国首批成立的证
券公司之一。2003年4月增资改制并更名为广发华福证券有限责任公司。广发华福注
册资本55,000万元，总部设在福建省福州市。5
广发华福经营范围包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活
动有关的财务顾问；证券承销；证券自营；证券投资基金代销；为期货公司提供中
间介绍业务。
广发华福经营管理情况良好，2008年、2009年、2010年三年在证券分类监管评
级分别为A类A级、A类A级、B类B级。
根据经审计的财务报表， 截止2009 年12 月31 日， 广发华福总资产为
11,997,448,063.86元；总负债为9,867,091,210.97元；除房屋租赁导致的未决诉讼
涉及金额合计194,795.85元外，不存在其它或有事项（包括担保、诉讼与仲裁事项）；
净资产为2,130,356,852.89元；2009年1-12月，营业收入为1,202,832,688.85元；
营业利润为793,199,184.57元；净利润为589,133,778.99元；经营活动产生的现金
流量净额为6,129,816,230.30元（因代理买卖证券收到的现金净额较大所致）。广发
华福净利润中未包含较大比例的非经常性损益。
根据经审计的财务报表， 截止2010 年8 月31 日， 广发华福总资产为
9,881,873,937.74元；总负债为7,509,318,561.85元；或有事项涉及的总额（因存
在一项客户诉讼事项）为7,109,200元及相关的利息损失，广发华福根据谨慎性原则
对上述诉讼事项计提了预计负债人民币5,680,000元；净资产为2,372,555,375.89
元；2010年1-8月，营业收入为526,954,607.00元；营业利润为293,858,339.41元；
净利润为250,815,256.74元；经营活动产生的现金流量净额为-1,605,775,480.37
元（因代理买卖证券支付的现金净额较大所致）。其中广发华福营业外收入为
44,002,302.06元，营业外支出为7,540,537.68元。上述营业外收支对广发华福净利
润产生一定影响。
（四）资产评估相关情况
1、资产评估基本情况
公司聘请德勤华永会计师事务所有限公司、中联资产评估有限公司（以下简称
“中联评估”）以2010年8月31日为基准日对广发华福进行审计和资产评估。德勤华
永会计师事务所有限公司具有执行证券、期货相关业务资格；中联评估具有执行证
券、期货相关业务资格。6
中联评估接受公司
