HULUDAOZINCINDUSTRYCO.,LTD.
股票代码：000751 股票简称：锌业股份 公告编号：2018-006
葫芦岛锌业股份有限公司
关于收购资产暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.2018年2月13日,公司与葫芦岛宏跃集团有限公司（以下简称“宏跃集团”）就公司收购宏跃集团部分房屋建（构）筑物、土地使用权、设备类资产签订《资产转让协议》（以下简称“协议”），该标的资产位于公司厂区，资产产权原属公司控股股东中冶葫芦岛有色金属集团有限公司所有，2014年1月，因中冶葫芦岛有色金属集团有限公司重整对该标的资产进行拍卖，由宏跃集团竞拍所得，标的资产一直由公司在使用，是公司完整生产经营活动不可缺少的一部分。
2.公司聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司对该标的资产进行了评估，根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《葫芦岛锌业股份有限公司拟收购部分资产项目资产评估报告》天兴评报字（2018）第0107号，截止到评估基准日2017年12月31日，葫芦岛锌业股份有限公司拟收购葫芦岛宏跃集团有限公司该部分资产的评估值16,465.40万元，经交易双方商定，收购价格确定为人民币14,900万元。
3.公司第八届董事会第三十六次会议审议通过了本次《关于收购宏跃集团部分资产的议案》。关联董事于恩沅、张正东、王峥强、李文弟回避表决，非关联董事姜洪波、张廷安、郑登渝、刘德祥进行表决。
4.根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，宏跃集团是公司控股股东中冶葫芦岛有色金属集团有限公司的大股东，公司本次收购行为构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方基本情况
第1页
HULUDAOZINCINDUSTRYCO.,LTD.
单位名称：葫芦岛宏跃集团有限公司
注册地址：绥中县绥中镇六股河桥西
公司性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：1999年04月26日
法定代表人：杨清林
统一社会信用代码/注册号：912114217017781229
注册资本：18800万人民币
实际控制人：于洪
主营业务：化工产品（不含化学危险品）、钢材、五金交电、金属材料、机电产品（不含汽车）批发、零售；建材、建筑机械、装饰材料经销；房地产开发；建材、建筑机械、装饰材料经销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
最近一年的财务情况:
截止2017年12月31日资产总额为5,440,263,266.02元，净资产为
838,421,522.87元，营业收入为5,785,042,376.68元。
与上市公司的关联关系：为公司控股股东的大股东。
三、交易标的基本情况
1、标的资产情况如下：
公司本次收购宏跃集团部分资产为房屋建（构）筑物、土地使用权、设备类资产。其中房屋建筑物19项，建筑面积合计33,740.16平方米；构筑物及管道沟槽27项，主要包括围墙、道路、水源管线等；土地使用权8项，证载面积合计237,517.24平方米，土地用途均为工业用地；设备类资产为机器设备169项，主要包括机加设备、起重设备、变配电设备、水处理设备等，分布于厂区各车间使用；车辆2项；电子设备73项，主要为各部门日常办公使用，包括电脑、打印机、交换机、空调等，分布于公司各部门，均正常使用。上述资产账面原值合计人民币266,024,073元，账面净值合计人民币195,519,754元，评估值合计人民币为164,653,974元。
序号 名称 账面原值 账面净值 评估值
1 房屋建（构）筑物 109,824,582 74,571,553 54,608,215
第2页
HULUDAOZINCINDUSTRYCO.,LTD.
2 设备类资产 45,103,847 21,829,445 13,682,099
3 土地使用权 111,095,644 99,118,757 96,363,660
合 计 266,024,073 195,519,754 164,653,974
2.交易标的资产在权属方面的情况
目前，本次交易标的相关资产尚未办理产权交割及更名过户手续，该标的资产仍在中冶葫芦岛有色金属集团有限公司名下。经核查，本次交易标的资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易的定价依据：
根据北京天健兴业资产评估有限公司天兴评报字（2018）第0107号《拟收
购部分资产项目资产评估报告》的标的资产评估值，以宏跃集团取得该资产所支付价款、后续费用及交易税费为定价参考，双方确定标的资产的转让价格为人民币14,900万元（大写壹亿肆仟玖佰万元）。
五、交易协议的主要内容
买方（甲方）：葫芦岛锌业股份有限公司
卖方（乙方）：葫芦岛宏跃集团有限公司
交易标的：甲乙双方经充分协商，由甲方向乙方收购位于甲方生产经营区域内并与甲方生产经营相关的下列资产：
1.房屋 19 栋，面积33,740.76 平方米。
2.土地 8 宗，面积237,517.24 平方米。
3.构筑物、机器设备等。
上述资产的具体名称、数量、面积、性质、价值等详细情况见北京天健兴业资产评估有限公司天兴评报字（2018）第0107号《葫芦岛锌业股份有限公司拟收购部分资产项目资产评估报告》附件《资产明细表》。
交易价格：根据北京天健兴业资产评估有限公司天兴评报字（2018）第0107
号《葫芦岛锌业股份有限公司拟收购部分资产项目资产评估报告》的标的资产评估值，以乙方取得该资产所支付价款、后续费用及交易税费为定价参考，双方确 第3页
HULUDAOZINCINDUSTRYCO.,LTD.
定标的资产的转让价格为人民币14,900万元（大写壹亿肆仟玖佰万元）。
支付方式：现汇支付
支付时间：甲乙双方确认本协议所确定的转让价款由甲方在协议生效日起半年内支付给乙方。
协议生效条件：本协议自双方签字盖章，并经甲方股东大会批准后生效。
资产移交：甲、乙双方确认在甲方按本协议生效之日起办理资产移交、过户手续。
其他：甲乙双方确认在本协议签定后，由乙方配合甲方在合理的期间内办妥将土地使用权证、房屋产权证变更至或申办至甲方名下，需由乙方提供的材料，乙方应予配合。在此过程中发生的一切费用，除甲乙双方在协议或其他书面文件中约定的以外，由甲方承担。
六、涉及收购资产的其他安排
本次收购的资产为房屋建（构）筑物、土地使用权、设备类资产，因此，不涉及人员安置情况。交易完成后不会涉及高层人事变动情况，本次收购资产的资金来源为自筹。
七、收购资产的目的和对公司的影响
由于历史原因，本次交易标的资产一直由公司在使用，是公司完整生产经营系统不可或缺的组成部分。因此，根据公司当前的实际情况，为了维护了公司生产经营系统的完整性，减少关联交易，公司董事会决定收购上述资产，本次交易对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、独立董事意见
我们会前对该议案进行了审查，同意将其提交至董事会审议。我们认为本次资产收购是基于公司生产经营工作的实际需要，本次资产收购符合公司当前的实际情况，维护了公司生产经营系统的完整性，减少了关联交易；本次收购事项公司聘请具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构进行了评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，最终评估结果公允，以评估结果和葫芦岛宏跃集团有限公司取得该资产所支付价款、后续费用及交易税费为定价参考依据，交易双方协商确定的交易价格公平、合理，不会损害公司及全体股东的利益；公 第4页
HULUDAOZINCINDUSTRYCO.,LTD.
司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。
七、备查文件
1．公司与宏跃集团签署的《资产转让协议书》。
2．独立董事独立意见。
3. 北京天健兴业资产评估有限公司出具的《葫芦岛锌业股份有限公司拟收
购部分资产项目资产评估报告》天兴评报字（2018）第0107号。
特此公告。
葫芦岛锌业股份有限公司董事会
2018年2月27日
第5页
