葫芦岛锌业股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：葫芦岛锌业股份有限公司
股票简称：锌业股份
股票代码：000751
股票上市地点：深圳证券交易所
收购人名称：葫芦岛宏跃集团有限公司
住所及通讯地址：绥中县绥中镇六股河桥西
二〇二二年十一月
收购人声明
本部分所述词语或简称与收购报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本收购报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件的要求编制。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在上市公司拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及的非公开发行 A 股股票尚需要获得上市公司股东大会审
议通过和中国证监会核准。本次收购将触发要约收购义务，尚待取得锌业股份股东大会同意收购人免于以要约方式增持锌业股份。
五、本次收购系收购人认购上市公司非公开发行的新股导致收购人持有上市公司的股权超过上市公司已发行股份的 30%，从而触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要作出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明...... 2
目 录...... 3
释 义...... 5
第一节 收购人介绍 ...... 6
一、收购人基本情况...... 6
二、收购人股权控制关系...... 6
（一）收购人股权控制关系图...... 6
（二）收购人控股股东、实际控制人的基本情况...... 7
三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及主要参股企业
的主营业务情况...... 7
四、收购人主营业务及最近三年财务状况简要说明...... 8
（一）收购人从事的主要业务...... 8
（二）收购人最近三年简要财务情况...... 8
五、收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情况...... 8
六、收购人董事、监事及高级管理人员情况...... 9
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ...... 9
八、收购人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况...... 9
第二节 收购目的及收购决定 ...... 10
一、收购目的...... 10
二、收购人在未来 12 个月内增持或处置计划...... 10
三、本次收购已经履行的程序...... 10
四、本次收购尚需履行的程序...... 10
第三节 收购方式 ......11
一、收购人持有上市公司股份的变化情况......11
二、本次收购相关的协议主要内容......11
三、收购人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况...... 14
第四节 免于发出要约的情况 ...... 15
一、免于发出要约的事项及理由...... 15
二、本次收购前后上市公司股权结构...... 15
第五节 其他重要事项...... 16
第六节 收购人声明 ...... 17
释 义
本收购报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下特定意义：
本报告书摘要、本收购报告书摘要 系 《葫芦岛锌业股份有限公司收购报告书摘要》
锌业股份、发行人、上市公司 系 葫芦岛锌业股份有限公司
宏跃集团/收购人 系 葫芦岛宏跃集团有限公司
本次收购/本次认购 系 葫芦岛宏跃集团有限公司以现金认购锌业股份非公开
发行股票的收购行为
本次非公开发行、本次发行 系 公司本次以非公开发行的方式，向葫芦岛宏跃集团有限
公司发行不超过 205,761,316 股普通股股票的行为
中国证监会、证监会 系 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 系 深圳证券交易所
《公司法》 系 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 系 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 系 《上市公司收购管理办法》
《准则第 16 号》 系 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号
——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 系 人民币元、万元、亿元
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称 葫芦岛宏跃集团有限公司
成立日期 1999 年 4 月 26 日
注册地址 绥中县绥中镇六股河桥西
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 18,800.00 万元人民币
统一社会信用代码 912114217017781229
法定代表人 杨清林
经营期限 1999 年 4 月 26 日至 2029 年 04 月 25 日
矿产品、化工产品（危险化学品除外）、建材、五金产品、机械设备批
发、零售；专用设备制造、安装和维修服务；再生物资批发（不含危险
经营范围 化学品）；有色金属压延加工及销售；道路普通货物运输；通用仓储；
金属废料和碎屑加工处理；非金属材料和碎屑加工处理；货物进出口；
房屋建筑；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。）
二、收购人股权控制关系
（一）收购人股权控制关系图
截至本报告书签署之日，于跃及其一致行动人持有宏跃集团 100%股权，为
宏跃集团的控股股东、实际控制人，其股权及控制关系如下图所示：
（二）收购人控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书摘要签署日，于跃及其一致行动人为收购人的控股股东及实际控制人，其基本情况如下：
姓名 性别 公民身份证 国籍 长期居住地址 是否拥有其他国家/地区居
留权
于跃 男 211***1997***17 中国 辽宁省葫芦岛市 否
于朝旭 男 211***1983***15 中国 辽宁省葫芦岛市 否
于航 男 211***1993***13 中国 辽宁省葫芦岛市 否
三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及主要参股企业的主营业务情况
截至本报告书摘要签署日，收购人的核心企业及主营业务情况如下：
序 公司注册 注册资
号 公司名称 地 持股比例 本（万 主营业务/经营范围
元）
建昌磊子沟尾 葫芦岛 从尾矿砂中回收金属及加工、金属铸
1 矿综合利用有 市 100.00% 1,000.00 造、矿产品销售
限公司
2 葫芦岛石源科 葫芦岛 100.00% 500.00 金属矿地质勘查服务；矿山工程技术
技有限公司 市 研究服务
3 葫芦岛连石大 葫芦岛 100.00% 30.00 住宿、餐饮管理服务
酒店有限公司 市
冶金行业专业乙级；建筑行业（建筑
葫芦岛有色冶 工程）乙级。可承担建筑装饰工程设
4 金设计院有限 葫芦岛 100.00% 200.00 计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构
公司 市 工程设计、建筑智能化系统设计、照
明工程设计和消防设施工程设计相
应范围的乙级专项工程设计业务
葫芦岛宏跃北 葫芦岛 生产、销售粗铜、精铜及其副产品深
5 方铜业有限责 市 100.00% 57,110.93 加工
任公司
深圳市宏跃投
6 资控股有限公 深圳市 100.00% 2,000.00 企业管理咨询；企业管理
司
葫芦岛八家矿 葫芦岛 硫铁矿、铅锌矿、银矿开采；矿石加
7 业股份有限公 市 94.00% 18,000.00 工、销售
司
8 中冶葫芦岛有 葫芦岛 51
查看PDF原文
