000751 深市 锌业股份

股票简称：锌业股份    股票代码：000751    上市地点：深圳证券交易所
      葫芦岛锌业股份有限公司

    重大资产购买暨关联交易报告书

          摘要（修订稿）

            交易对方                      住所及通讯地址

      葫芦岛宏跃集团有限公司            绥中县绥中镇六股河桥西

                    独立财务顾问

                    二〇二一年九月


                    上市公司声明

  本公司及董事会、监事会、高级管理人员全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

  本次交易的相关审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。

  投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。


                    交易对方声明

  本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。


                    中介机构声明

  本次重大资产重组的独立财务顾问太平洋证券、法律顾问中伦律师、审计机构容诚会计师、评估机构中水致远保证相关披露文件真实、准确、完整。


                      目 录


上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
中介机构声明 ...... 4
目 录...... 5
释 义...... 7
第一节 重大事项提示...... 9

  一、本次重组方案简要介绍...... 9

  二、按《重组管理办法》规定计算的相关指标...... 9

  三、本次交易的支付方式...... 10

  四、本次交易标的资产的评估情况...... 10

  五、本次重组对上市公司的影响...... 10

  六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ......11

  七、本次交易相关方作出的重要承诺...... 13
  八、实际控制人、董事、监事、高级管理人员本次重组交易期间的股份减持
计划...... 18

  九、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 19
第二节 重大风险提示...... 23

  一、与本次交易相关的风险...... 23

  二、标的公司的经营风险...... 24
第三节 本次交易概况...... 26

  一、本次交易的背景和目的...... 26

  二、本次交易的决策过程和批准情况...... 27

  三、本次交易的具体方案...... 28

  四、本次交易对上市公司的影响...... 32

  五、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市...... 34
第四节 备查文件 ...... 35

一、备查文件...... 35
二、查阅方式...... 35

                      释 义

  在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
本报告书、本重组报  指  《葫芦岛锌业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
告书                    （草案）（修订稿）》

本次重组、本次重大      葫芦岛锌业股份有限公司拟以现金购买葫芦岛宏跃集团有限
资产购买、本次交易  指  公司持有的葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司 100.00%股权
                        的交易行为

公司、本公司、上市  指  葫芦岛锌业股份有限公司
公司、锌业股份
中冶有色、控股股东  指  中冶葫芦岛有色金属集团有限公司

实际控制人          指  于洪先生及其一致行动人林桂娟女士、于朝旭先生、于航先
                        生和于跃先生

交易对方、宏跃集团  指  葫芦岛宏跃集团有限公司

交易标的、标的资  指  葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司 100.00%股权

产、拟购买资产
标的公司、目标公  指  葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司
司、宏跃北铜
独立财务顾问、太平  指  太平洋证券股份有限公司
洋证券

律师、中伦律师      指  北京市中伦律师事务所

会计师、容诚会计师  指  容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

评估师、中水致远    指  中水致远资产评估有限公司

资产评估报告、评估  指  《葫芦岛锌业股份有限公司拟以现金收购葫芦岛宏跃北方铜
报告                    业有限责任公司股权项目资产评估报告》

《股权转让协议》、  指  《葫芦岛锌业股份有限公司与葫芦岛宏跃集团有限公司关于
本协议、协议            葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司之股权转让协议》

《业绩补偿协议》    指  《葫芦岛锌业股份有限公司与葫芦岛宏跃集团有限公司之业
                        绩补偿协议》

中国证监会、证监会  指  中国证券监督管理委员会

深交所              指  深圳证券交易所

《公司章程》        指  《葫芦岛锌业股份有限公司章程》

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》    指  《上市公司重大资产重组管理办法》

《准则第 26号》    指  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
                        上市公司重大资产重组》

《上市规则》        指  《深圳证券交易所股票上市规则》

《反垄断法》        指  《中华人民共和国反垄断法》

最近两年一期、报告  指  2019 年、2020 年和 2021 年 1-4 月

期

报告期各期末        指  2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 4 月 30
                        日

过渡期              指  自审计评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交
                        割日当日）的期间


                        节能减排术语，是指企业、团体或个人测算在一定时间内，
碳中和              指  直接或间接产生的温室气体排放总量，通过植树造林、节能
                        减排等形式，抵消自身产生的二氧化碳排放，实现二氧化碳
                        的“零排放”

碳达峰              指  碳排放进入平台期后，进入平稳下降阶段

SHFE              指  上海期货交易所（Shanghai Futures Exchange）

LME                指  伦敦有色金属交易所（London Metal Exchange），世界上最
                        大的有色金属交易所

TC                  指  铜精矿粗炼费

RC                  指  铜精矿精炼费

冰铜                指  铜等有色金属冶炼过程中生产出的中间产品，为各种金属硫
                        化物的互溶体，其主要组成为硫化亚铜和硫化亚铁

粗铜/阳极铜          指  以铜精矿为原料熔炼的铜中间产品，一般含铜量 98%-99%，
                        为电解法生产阴极铜的原料

                        利用物理或化学特性（如密度、表面反应、磁性及颜色）自
选矿                指  岩石中分离有用矿石成分透过浮选、磁选、电选、物理挑
                        选、化学挑选、再挑选及复合方法精炼或提纯矿石的程序

火法冶炼            指  利用高温从矿石中提取金属或其化合物的冶金过程，此过程
                        没有水溶液参加，故又称为干法冶金

                        用不锈钢板制作的阴极取代传统的由始极片制成的阴极。电
                        解就是利用氧化-还原反应原理，阳极的铜电解进入电解液
永久阴极电解法      指  成为 Cu2+，Cu2+带正电，流向阴极，在阴极富集，还原为
                        金属铜，吸附在阴极上，阴极铜的纯度高于阳极。一般经过
                        12 天（阴极的反应周期）的电解反应，阴极上的铜就是所谓
                        的“阴极铜”。

阳极炉              指  将粗铜精炼为阳极铜的熔炉

阴极铜              指  以电解法或电积法冶炼而制成纯度 99.9%以上的铜片

阳极泥              指  电解精炼中附着于阳极基体表面或沉淀于电解槽底或悬浮于
                        电解液中的泥状物

品位                指  矿石中有用元素或它的化合物含量比率。含量愈大，品位愈
                        高

有色金属            指  狭义的有色金属又称非铁金属，是铁、锰、铬以外的所有金
                        属的统称；广义的有色金属还包括有色合金

元、万元、亿元      指  人民币元、万元、亿元


                第一节 重大事项提示

  本部分所描述词语或简称与本报告书“释义”中所定义词语简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍

  锌业股份收购宏跃集团持有的宏跃北铜 100.00%股权，锌业股份将以现金进行本次交易对价的支付。本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。

  2021 年 8 月 23 日，锌业股份与宏跃集团就购买宏跃北铜 100.00%股权签署
附生效条件的《股权转让协议》。

  根据中水致远评估师出具的《葫芦岛锌业股份有限公司拟以现金收购葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司股权项目资产评估报告》，截至评估基准日即
2021 年 4 月 30 日，宏跃北铜的股东全部权益以资产基础法的评估值为
76,028.44 万元，以收益法的评估值为 77,900.00 万元。以前述资产基础法评估值作为定价参考，经交易双方协商并最终确认，宏跃北铜 100.00%股权定价为76,000.00万元。
二、按《重组管理办法》规定计算的相关指标
（一）本次交易构成重大资产重