葫芦岛锌业股份有限公司
HULUDAOZINCINDUSTRYCO.,LTD.
股票代码：000751 股票简称：锌业股份 公告编号：2019-029
葫芦岛锌业股份有限公司
关于出售资产暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.2019年5月24日,公司与葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司（以下简称“宏跃北铜”）就出售公司部分位于宏跃北铜生产经营区域的土地使用权签订了《资产转让协议》。
2.公司聘请了辽宁鸿翔资产土地房地产评估有限公司对该标的资产进行了评估，根据辽宁鸿翔资产土地房地产评估有限公司出具的《葫芦岛锌业股份有限公司因资产转让事宜而涉及的位于龙港区马仗房（厂区内）的工业用地出让土地使用权市场价格估价项目资产估价报告》辽鸿翔土地[2019]（估）字第025号，截止到估价基准日2019年5月17日，葫芦岛锌业股份有限公司拟出售该部分土地使用权的估价金额为人民币1176.99万元，经交易双方商定，交易价格确定为人民币1176.99万元。
3.公司第九届董事会第二十次会议审议通过了本次《关于出售资产的议案》。关联董事于恩沅、张正东、王峥强、姜洪波、王永刚、李文弟回避表决，非关联董事张廷安、郑登渝、刘德祥进行表决。
4.根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，宏跃北铜是控股股东中冶葫芦岛有色金属集团有限公司的大股东葫芦岛宏跃集团有限公司的控股子公司，公司本次出售行为构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，此项交易无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
单位名称：葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司
注册地址：葫芦岛市龙港区锦葫路158号楼
公司性质：其他有限责任公司
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成立日期：2014年08月18日
法定代表人：于恩沅
统一社会信用代码/注册号：91211400395470954Y
注册资本：57110.934万元人民币
主营业务：生产、销售粗铜、精铜及其副产品深加工；硫酸、液氧批发（仓储经营）；化工产品批发（不含危险化学品）；再生物资批发（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
最近一年的财务情况:
截止2018年12月31日资产总额为259,932万元，净资产为71,506万元，营业收入为516,379万元。
与上市公司的关联关系：为公司控股股东的大股东的控股子公司。
失信被执行人情况：不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1.标的资产情况如下：
公司本次出售的资产为公司所属的位于龙港区马仗房（厂区内）的一宗土地，土地使用证编号为辽（2019）葫芦岛市不动产权第0018881号，登记用途为工业用地，权利性质为出让，该土地位于宏跃北铜生产经营区域，面积为33342.5平方米。
上述资产账面原值合计人民币14,894,435.09元，账面净值合计人民币
10,018,220.15元，评估值为人民币1176.99万元。
2.交易标的资产在权属方面的情况
目前，本次交易标的相关资产尚未办理产权交割及更名过户手续，该标的资产仍在公司名下。本次交易标的资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易的定价依据：
根据辽宁鸿翔资产土地房地产评估有限公司出具的《葫芦岛锌业股份有限公司因资产转让事宜而涉及的位于龙港区马仗房（厂区内）的工业用地出让土地使用权市场价格估价项目资产估价报告》辽鸿翔土地[2019]（估）字第025号，该
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标的土地使用权的估价值人民币1176.99万元，经交易双方商定，交易价格确定为人民币1176.99万元（大写：人民币壹仟壹佰柒拾陆万玖仟玖佰元整）。
五、交易协议的主要内容
买方（甲方）：葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司
卖方（乙方）：葫芦岛锌业股份有限公司
土地1宗，面积33342.5平方米。
上述资产的具体名称、数量、面积、性质、价值等详细情况见辽鸿翔土地[2019](估）字第025号《葫芦岛锌业股份有限公司因资产转让事宜而涉及的位于龙港区马仗房（厂区内）的工业用地出让土地使用权市场价格估价项目（葫芦岛市龙港区）评估报告》。
根据辽鸿翔土地[2019](估）字第025号《葫芦岛锌业股份有限公司因资产转让事宜而涉及的位于龙港区马仗房（厂区内）的工业用地出让土地使用权市场价格估价项目（葫芦岛市龙港区）评估报告》，标的资产评估值为1176.99万元（大写壹仟壹佰柒拾陆点玖玖万元），甲乙双方协商后，确定标的资产的转让价格为评估价值人民币1176.99万元（大写壹仟壹佰柒拾陆点玖玖万元）。
支付方式：现汇支付
支付时间：甲乙双方确认本协议所确定的转让价款由甲方在协议生效日起半年内现金支付给乙方。
协议生效条件：本协议自双方签字盖章并经葫芦岛锌业股份有限公司董事会批准后生效。
资产移交：双方确认本协议生效之日起办理资产移交、过户手续。
其他：甲乙双方确认在本协议签定后，由乙方配合甲方在合理的期间内办妥将土地使用权证变更至或申办至甲方名下，需由乙方提供的材料，乙方应予配合。在此过程中需缴纳的相关税金，按法律规定由甲乙双方分别承担，其他费用，由甲方承担。
六、涉及出售资产的其他安排
不涉及人员安置情况。
七、出售资产的目的和对公司的影响
由于此次出售的土地位于北方铜业生产经营区域内，为实现北方铜业运营资
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产的完整性，同时，减少双方之间不必要的关联交易，公司董事会决定出售上述土地使用权，本次交易对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、独立董事意见
公司独立董事关于本次关联交易的事前认可：我们会前对该议案进行了审查，本次关于出售资产的议案不存在损害公司和公司股东合法权益的情形，同意将其提交公司董事会审议。
公司独立董事关于本次关联交易的独立意见：我们认为本次资产出售符合公司当前的实际情况，减少了关联交易；公司聘请辽宁鸿翔资产土地房地产评估有限公司对本次出售土地使用权进行了评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，最终评估结果公允，以评估结果为定价参考依据，交易双方协商确定的交易价格公平、合理，不会损害公司及全体股东的利益；公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。
七、备查文件
1．公司与宏跃北铜签署的《资产转让协议书》。
2．独立董事独立意见。
3.辽宁鸿翔资产土地房地产评估有限公司出具的《葫芦岛锌业股份有限公司因资产转让事宜而涉及的位于龙港区马仗房（厂区内）的工业用地出让土地使用权市场价格估价项目资产估价报告》辽鸿翔土地[2019]（估）字第025号。
特此公告。
葫芦岛锌业股份有限公司董事会
2019年5月24日
