000751 深市 锌业股份

股票简称：锌业股份    股票代码：000751    上市地点：深圳证券交易所
      葫芦岛锌业股份有限公司

 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
            （修订稿）

            交易对方                      住所及通讯地址

      葫芦岛宏跃集团有限公司            绥中县绥中镇六股河桥西

                    独立财务顾问

                    二〇二一年九月


                    交易各方声明

一、上市公司声明

  本公司及董事会、监事会、高级管理人员全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

  本次交易的相关审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。

  投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明

  本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、中介机构声明

  本次重大资产重组的独立财务顾问太平洋证券、法律顾问中伦律师、审计机构容诚会计师、评估机构中水致远保证相关披露文件真实、准确、完整。


                    重大事项提示

  本部分所描述词语或简称与本报告书“释义”中所定义词语简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍

  锌业股份收购宏跃集团持有的宏跃北铜 100.00%股权，锌业股份将以现金进行本次交易对价的支付。本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。

  2021 年 8 月 23 日，锌业股份与宏跃集团就购买宏跃北铜 100.00%股权签署
附生效条件的《股权转让协议》。

  根据中水致远评估师出具的《葫芦岛锌业股份有限公司拟以现金收购葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司股权项目资产评估报告》，截至评估基准日即
2021 年 4 月 30 日，宏跃北铜的股东全部权益以资产基础法的评估值为
76,028.44 万元，以收益法的评估值为 77,900.00 万元。以前述资产基础法评估值作为定价参考，经交易双方协商并最终确认，宏跃北铜 100.00%股权定价为76,000.00万元。
二、按《重组管理办法》规定计算的相关指标
（一）本次交易构成重大资产重组

  根据上市公司和标的资产经审计的 2020 年度财务数据，并结合《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定对本次交易是否构成重大资产重组进行测算：
                                                                    单位：万元

    财务数据          标的资产          上市公司      标的资产/上市公司

                                                              占比（%）

    总资产                211,293.90          534,073.98              39.56

    净资产                74,798.11          286,556.72              26.10

    营业收入              521,440.18          680,863.44              76.59

  注：上表的净资产为归属于母公司股东净资产。

  本次交易拟购买标的资产最近一个会计年度的营业收入占上市公司相应指标的比例超过 50.00%，达到《重组管理办法》第十二条关于重大资产重组的标
准，因此，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易

  本次交易的交易对方为宏跃集团，其直接持有上市公司控股股东中冶有色51.62%股权，为上市公司的间接控股股东，本次交易构成关联交易。

  本报告书在提交董事会审议时，独立董事已事先认可并就该事项发表了独立意见。公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，严格执行关联交易回避表决相关制度。
（三）本次交易不构成重组上市

  本次交易不涉及发行股份，不会导致控股股东和实际控制人持有的本公司股份发生变动，本次交易完成后，本公司的控股股东仍为中冶有色，实际控制人仍为于洪先生及其一致行动人，本次交易不构成重组上市。

  由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会审核。三、本次交易的支付方式

  本次交易将以现金进行支付，资金由公司自筹。
四、本次交易标的资产的评估情况

  根据中水致远评估师出具的资产评估报告，评估机构选择资产基础法和收益法对标的资产进行评估并以资产基础法评估结果作为宏跃北铜 100.00%股权的最终评估结果。截至评估基准日，标的资产以资产基础法的评估值为76,028.44 万元，增值率 19.30%；以收益法的评估值为 77,900.00 万元，增值率22.24%。

  本次交易标的作价以评估报告中的资产基础法为基础的评估值为参考，经双方协商确定为 76,000.00 万元。

五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响

  本次交易前，上市公司的主营业务为有色金属锌冶炼及深加工。本次交易完成后，上市公司的主营业务将变成有色金属锌、铜冶炼及深加工。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。

  本次交易完成后，中冶有色仍为上市公司的控股股东，于洪先生及其一致行动人仍为上市公司的实际控制人。
（三）本次交易对上市公司财务状况的影响

  根据上市公司 2020 年度经审计的财务报告、2021 年 1-4 月财务报表（未经
审计）及本次交易的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的主要财务指标变化情况如下：

                                                                    单位：万元

                            2021 年 4 月 30 日          2020 年 12 月 31 日

        项目                /2021 年 1-4 月                /2020 年度

                          交易前        交易后        交易前      交易后

                                      （备考数）                （备考数）

总资产                    545,207.44    734,212.07    534,073.98    726,956.37

总负债                    254,356.60    455,728.35    247,517.26    441,869.16

归属于母公司所有者权益    290,850.84    278,483.73    286,556.72    285,087.21

营业收入                  251,763.20    475,271.01    680,863.44  1,093,443.12

归属于母公司的净利润        4,294.12      8,396.52    23,382.18    27,446.34

资产负债率（%）              46.65          62.07        46.35        60.78

基本每股收益（元/股）          0.09          0.18        0.17        0.19

稀释每股收益（元/股）          0.09          0.18        0.17        0.19

  注：2021年 1-4 月基本每股收益、稀释每股收益均按年化处理。

  本次交易完成后，上市公司资产总额、负债总额和资产负债率大幅上升；营业收入大幅提升，净利润规模有所上升。通过本次交易，上市公司将进一步增强持续盈利能力和发展潜力。

六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的程序

    1、上市公司已履行的程序

  （1）上市公司董事会审议通过本次交易的相关议案

  2021 年 8 月 23 日，上市公司独立董事范宝学、刘燕、杨文田就本次交易出
具了认可意见，全体独立董事对《葫芦岛锌业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及摘要的事项及其他相关内容表示认可，并同意将相关议案提交公司董事会审议。

  上市公司第十届董事会第四次会议于 2021 年 8 月 23 日召开并进行表决，
会议审议并一致通过《关于与交易对方签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》、《关于<葫芦岛锌业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。

    2021 年 9 月 23 日，上市公司独立董事范宝学、刘燕、杨文田就本次交易
出具了认可意见，全体独立董事对《葫芦岛锌业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及摘要的事项及其他相关内容表示认可，并同意将相关议案提交公司董事会审议。

    上市公司第十届董事会第六次会议于 2021 年 9 月 23 日召开并进行表决，
会议审议并一致通过《关于<葫芦岛锌业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等议案。

  （2）上市公司监事会审议通过本次交易的相关议案

  上市公司第十届监事会第二次会议于 2021 年 8 月 23 日召开并进行表决，
会议审议并一致通过《关于与交易对方签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》、《关于<葫芦岛锌业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。

    上市公司第十届监事会第四次会议于 2021 年 9 月 23 日召开并进行表决，
会议审议并一致通过《关于<葫芦岛锌业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等议案。

  上述董事会、监事会会议召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议程序合法合规。

    2、交易对方已履行的程序

  2021 年 8 月 23 日，宏跃集团召开股东会，同意将其持有的宏跃北铜 100.00%
股权转让给锌业股份并与锌业股份签署附条件生效的《股权转让协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序

  1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

  2、国家市场监督管理总局关于经营者集中