葫芦岛锌业股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：葫芦岛锌业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：锌业股份
股票代码：000751
收购人名称：葫芦岛宏跃集团有限公司
收购人住所及通讯地址：绥中县绥中镇六股河桥西
签署日期：二零二三年七月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在锌业股份拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在锌业股份拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及上市公司发行新股将导致收购人持有上市公司的股权超过 30%，从而触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”收购人已承诺 36 个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，且上市公司 2022 年第一次临时股东大会非关联股东批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务，收购人可免于以要约方式增持上市公司股份。
五、本次收购所涉及的向特定对象发行股票事项已经取得了锌业股份董事会、股东大会的批准，已经深交所审核通过并已经取得中国证监会同意注册的批复。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明...... 2
目 录...... 3
释 义...... 5
第一节 收购人介绍...... 6
一、 收购人基本情况...... 6
二、收购人的控股股东、实际控制人 ...... 6
（一）收购人的控股股东、实际控制人的股权控制情况...... 6
（二） 收购人控股股东、实际控制人的基本情况 ...... 7
三、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业及主要参股企业的主营业务情况 ..... 7
四、收购人主营业务及最近三年财务状况简要说明 ...... 8
（一）主营业务发展情况...... 8
（二）最近三年简要财务情况...... 8
五、收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情况 ...... 9
六、收购人董事、监事及高级管理人员情况 ...... 9
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份 5%的情况...... 9
第二节 收购目的及收购决定...... 10
一、收购目的...... 10
二、收购人在未来 12 个月内增持或处置计划...... 10
三、本次收购已经履行的程序...... 10
第三节 收购方式...... 12
一、收购人持有上市公司股份的变化情况...... 12
二、本次收购的方式...... 12
三、本次收购协议及其主要内容...... 12
（一）协议主体和签订时间...... 12
（二）认购方式、认购数量及价格、支付方式 ...... 12
（三）协议的生效条件和生效时间...... 14
（四）相关股票限售安排...... 14
（五）违约责任条款及纠纷解决机制 ...... 14
四、收购人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况 ...... 15
五、免于以要约方式进行收购...... 16
第四节 资金来源...... 17
一、收购资金总额和资金来源...... 17
二、资金支付方式...... 17
第五节 免于发出要约的情况...... 18
一、收购人免于发出要约的事项及理由...... 18
二、本次收购前后上市公司股权结构...... 18
第六节 后续计划...... 19
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划 ...... 19
二、未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划 ...... 19
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议...... 19
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ...... 19
五、员工聘用重大变动计划...... 20
六、上市公司分红政策重大变化...... 20
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 20
第七节 对上市公司的影响分析...... 21
一、本次收购对上市公司独立性的影响...... 21
二、同业竞争情况...... 21
三、关联交易情况...... 21
第八节 与上市公司之间的重大交易...... 23
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易 ...... 23
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易...... 23
三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 23
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ...... 23
第九节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况...... 24
一、收购人买卖上市公司股份的情况...... 24
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况 ...... 24
第十节 收购人的财务资料...... 25
一、收购人最近三年财务报表的审计情况...... 25
二、收购人最近三年财务数据...... 25
（一）合并资产负债表...... 25
（二）合并利润表...... 26
（三）合并现金流量表...... 28
第十一节 其他重要事项...... 30
第十二节 备查文件...... 31
一、备查文件...... 31
二、备查地点...... 31
释 义
除非上下文中另行规定，本报告书下列简称具有以下含义：
收购人、宏跃集团 指 葫芦岛宏跃集团有限公司
锌业股份、被收购人、上 指 葫芦岛锌业股份有限公司（股票代码 000751）
市公司、公司
本次收购、本次交易 指 宏跃集团现金认购锌业股份向特定对象发行股票的收购行为
本报告书、收购报告书 指 《葫芦岛锌业股份有限公司收购报告书》
本次向特定对象发行 指 锌业股份拟向特定对象发行不超过 205,761,316股（含本数）
股票的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
——上市公司收购报告书》
《股份认购协议》 指 《锌业股份股份有限公司向特定对象发行股票之附生效
条件的股份认购协议》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书所涉及数据尾数差异或不符系四舍五入造成。
第一节 收购人介绍
一、 收购人基本情况
公司名称 葫芦岛宏跃集团有限公司
成立日期 1999 年 4 月 26 日
注册地址 绥中县绥中镇六股河桥西
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 18,800.00 万元人民币
统一社会信用代码 912114217017781229
法定代表人 杨清林
经营期限 1999 年 4 月 26 日至 2029 年 04 月 25 日
矿产品、化工产品（危险化学品除外）、建材、五金产品、机械设备批
发、零售；专用设备制造、安装和维修服务；再生物资批发（不含危险
经营范围 化学品）；有色金属压延加工及销售；道路普通货物运输；通用仓储；
金属废料和碎屑加工处理；非金属材料和碎屑加工处理；货物进出口；
房屋建筑；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。）
联系电话 0429-6966133
二、收购人的控股股东、实际控制人
（一）收购人的控股股东、实际控制人的股权控制情况
截至本报告书签署之日，于跃及其一致行动人于航、于朝旭持有宏跃集团 100%股权，为宏跃集团的控股股东、实际控制人，其股权及控制关系如下图所 示：
（二） 收购人控股股东、实际控制人的基本情况
姓名 性别 公民身份证 国籍 长期居住地址 是否拥有其他国家/
地区居留权
于跃 男 211***1997***17 中国 辽宁省葫芦岛市 否
于朝旭 男 211***1983***15 中国 辽宁省葫芦岛市 否
于航 男 211***1993***13 中国 辽宁省葫芦岛市 否
三、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业及主要参股企业的主营业务情况
截至本报告书签署日，收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业及主要参股企业主要系通过收购人控制或持有股权，其主营业务情况如下：
序 公司 收购人持 注册资本
号 公司名称 注册 股比例 （万元） 主营业务/经营范围
地
建昌磊子沟 葫芦 从尾矿砂中回收金属及加工、金属铸
1 尾矿综合利 岛市 100.00% 1,000.00 造、矿产品销售
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