证券代码：000738 股票简称：航发控制 公告编号：2021-032
中国航发动力控制股份有限公司
关于调整非公开发行股票方案及预案修订情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国航发动力控制股份有限公司（以下简称航发控制、公司）于 2020 年 12 月
30 日召开的第八届董事会第二十一次会议和 2021 年 3月 16 日召开的 2021 年第二次
临时股东大会决议公告审议通过了公司非公开发行 A 股股票的相关事项。具体情况
详见公司于 2020 年 12 月 31 日披露《中国航发动力控制股份有限公司非公开发行 A
股股票预案》等文件。
结合本次非公开发行事项的最新进展情况、为保障本次非公开发行股票事项的顺利实施，经与中国航空发动机集团有限公司（以下简称中国航发）、中国航发控制的关联方中国航发资产管理有限公司（以下简称航发资产）、北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）（以下简称国发基金）协商一致，按照相关法律、法规
及规范性文件的相关规定，公司于 2021 年 5 月 25 日召开第八届董事会第二十六次
会议审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于<公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》等议案，对本次非公开发行方案进行了调整：本次非公开发行对象由包括中国航发、航发资产、国发基金在内的不超过 35 名特定投资者，调整为包括中国航发和航发资产在内的不超过 35 名特定投资者，国发基金不参与认购；航发资产认购金额调整为 90,000 万元；对无人报价认购情况下董事会阶段确定的发行对象认购情况予以明确、补充；调整本次非公开发行 A 股股票的总规模为不超过 429,788.09 万元，其中募集资金用途中“补充流动资金”项目拟使用募集资金规模调整为 80,000 万元。同日，公司对非公开发行 A 股股票预案中的方案内容、财务数据、协议签订等情况进行了更新修订。本次调整后的发行方案尚需经过公司股东大会的审议以及中国证监会的核准。
为便于投资者理解和查阅，现将具体情况说明如下：
一、本次非公开发行股票方案调整的具体内容
“3、发行对象和认购方式
调整前：
本次发行对象为包括公司实际控制人中国航空发动机集团有限公司（以下简称中国航发）、中国航发控制的关联方中国航发资产管理有限公司（以下简称航发资产）、北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）（以下简称国发基金）在内的不超过 35 名特定投资者。其中，中国航发以其持有的中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司（以下简称中国航发北京航科）8.36%股权、中国航发贵州红林航空动力控制科技有限公司（以下简称中国航发红林）11.85%股权、西安西控航空苑商贸有限公司（以下简称航空苑）100%股权参与本次非公开发行 A 股股票认购；其他特定投资者以现金方式认购。中国航发、航发资产、国发基金不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的 A 股股票。
中国航发北京航科 8.36%股权、中国航发红林 11.85%股权、航空苑 100%股权的
交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国资有权监管单位备案的评估结果为基准确定。该等资产经四川天健华衡资产评估有限公司（以下简称天健华衡）评估并经中国航发备案的评估值合计为 92,805.59 万元。
航发资产以现金方式认购本次非公开发行 A 股股票的认购金额为不超过 20,000
万元（含本数）；国发基金以现金方式认购本次非公开发行 A 股股票的认购金额为不超过 80,000 万元（含本数）。
除中国航发、航发资产、国发基金外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者。
基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资
公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会及其他监管部门关于本次非公开发行 A 股股票的核准后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）的规定以竞价方式确定具体的发行对象。
调整后：
本次发行对象为包括公司实际控制人中国航空发动机集团有限公司（以下简称
中国航发）、中国航发控制的关联方中国航发资产管理有限公司（以下简称航发资产）在内的不超过 35 名特定投资者。其中，中国航发以其持有的中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司（以下简称中国航发北京航科）8.36%股权、中国航发贵州红林航空动力控制科技有限公司（以下简称中国航发红林）11.85%股权、西安西控航空苑商贸有限公司（以下简称航空苑）100%股权参与本次非公开发行 A 股股票认购；其他特定投资者以现金方式认购。中国航发、航发资产不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的 A 股股票。
中国航发北京航科 8.36%股权、中国航发红林 11.85%股权、航空苑 100%股权的
交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国资有权监管单位备案的评估结果为基准确定。该等资产经四川天健华衡资产评估有限公司（以下简称天健华衡）评估并经中国航发备案的评估值合计为 92,805.59 万元。
航发资产以现金方式认购本次非公开发行 A 股股票的认购金额为 90,000 万元。
除中国航发、航发资产外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者。
基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资
公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会及其他监管部门关于本次非公开发行 A 股股票的核准后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）的规定以竞价方式确定具体的发行对象。”
“4、定价基准日、发行价格及定价原则
调整前：
本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
中国航发、航发资产、国发基金不参与询价，但按照询价结果与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的
竞价结果，中国航发、航发资产、国发基金仍将以发行底价参与认购本次发行的股票。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。”
调整后：
本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
中国航发、航发资产不参与询价，但按照询价结果与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果或无人报价认购，中国航发、航发资产仍将以发行底价参与认购本次发行的股票，发
行底价即为航发控制本次发行定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价的 80%。
其中，中国航发以持有的中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司 8.36%股权、中国航发贵州红林航空动力控制科技有限公司 11.85%股权、西安西控航空苑商贸有限公司 100%股权参与认购，交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国资有权监管单位备案的评估结果为基准确定，合计 92,805.59 万元；航发资产以现金90,000 万元参与认购。认购数量=认购金额/发行价格，对认购股数量不足 1 股的余数作舍去处理。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。”
“6、锁定期安排
调整前：
中国航发、航发资产、国发基金认购的股份自本次非公开发行结束之日起 18 个
月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起 6 个月内不得转让。
发行对象基于本次交易所取得的上市公司非公开发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
若上述发行对象基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
调整后：
中国航发、航发资产认购的股份自本次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转
让，其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起 6 个月内不得转让。
发行对象基于本次交易所取得的上市公司非公开发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
若上述发行对象基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。”
“9、募集资金用途
调整前：
本次非公开发行 A 股股票的总规模不超过 439,788.09 万元。其中，中国航发以
其持有的中国航发北京航科 8.36%股权、中国航发红林 11.85%股权、航空苑 100%股权合计作价 92,805.59 万元参与认购。
本次非公开发行 A 股股票募集现金规模为不超过 346,982.50 万元，扣除发行费
用后将投资
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