证券代码：000738 证券简称：航发控制
中国航发动力控制股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案
二〇二〇年十二月
公司声明
公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询各自的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关监管部门的批准或核准。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本次非公开发行 A 股股票方案已经本公司第八届董事会第二十一次会
议审议通过；根据有关法律法规的规定，尚需本公司股东大会审议通过、中国证监会核准及有关监管部门批准，并以前述监管部门最终核准的方案为准。能否取得上述核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。
二、本次非公开发行 A股股票的发行对象为包括公司实际控制人中国航发、
中国航发控制的关联方航发资产、国发基金在内的不超过 35 名特定投资者。其中，中国航发以其持有的北京航科 8.36%股权、贵州红林 11.85%股权、航空苑100%股权参与本次非公开发行 A 股股票认购；其他特定投资者以现金方式认购。中国航发、航发资产、国发基金不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的 A 股股票。
北京航科 8.36%股权、贵州红林 11.85%股权、航空苑 100%股权的交易价格
以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国资有权监管单位备案的评估结果为基准确定。该等资产经天健华衡评估并经中国航发备案的评估值合计为92,805.59 万元。
航发资产以现金方式认购本次非公开发行 A 股股票的认购金额为不超过
20,000 万元；国发基金以现金方式认购本次非公开发行 A 股股票的认购金额为不超过 80,000 万元。
除中国航发、航发资产、国发基金外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者。基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会及其他监管部门关于本次非公开发行 A 股股票的核准后，将按
照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）的规定以竞价方式确定具体的发行对象。
三、本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，
即不超过 343,692,704 股（含本数）。最终发行数量在中国证监会核准发行的股票数量上限的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行 A股股票董事会决议日至发行日期间有送股、
资本公积金转增股本等除权事项的，则本次发行数量将进行相应调整。
若本次非公开发行的发行对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应变化或调减。
四、本次非公开发行 A 股股票的总规模不超过 439,788.09 万元。其中，中
国航发以其持有的北京航科 8.36%股权、贵州红林 11.85%股权、航空苑 100%股权合计作价 92,805.59 万元参与认购。
本次非公开发行 A 股股票募集现金规模为不超过 346,982.50 万元，扣除发
行费用后将投资于如下项目：
单位：万元
序 项目名称 实施 项目总投资 拟使用募集资金
号 主体
1 航空发动机控制系统科研生产平台 西控科技 84,700.00 63,640.00
能力建设项目
中国航发北京航科发动机控制系统
2 科技有限公司轴桨发动机控制系统 北京航科 41,410.00 41,410.00
能力保障项目
3 中国航发红林航空动力控制产品产 贵州红林 51,800.00 49,800.00
能提升项目
4 中国航发长春控制科技有限公司四 长春控制 44,600.00 44,600.00
个专业核心产品能力提升建设项目
5 航空发动机控制技术衍生新产业生 西控科技 44,000.00 37,895.00
产能力建设项目
6 现金收购中国航发西控机器设备等 西控科技 19,637.50 19,637.50
资产
7 补充流动资金 - 90,000.00 90,000.00
序 项目名称 实施 项目总投资 拟使用募集资金
号 主体
合计 376,147.50 346,982.50
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净额不足以满足以上项目的资金需要，不足部分由公司自有资金或自筹解决。
五、本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
中国航发、航发资产、国发基金不参与询价，但按照询价结果与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，中国航发、航发资产、国发基金仍将以发行底价参与认购本次发行的股票。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。
六、中国航发、航发资产、国发基金认购的股份自本次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起6 个月内不得转让。
七、本次非公开发行 A 股股票之发行对象中，中国航发为公司的实际控制
人，航发资产、国发基金为中国航发控制的关联方；本次发行募集现金部分用于向公司第一大股东中国航发西控购买机器设备，“中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司轴桨发动机控制系统能力保障项目”涉及向持股公司 5%以上股东中国航发长空购买厂房。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次非
公开发行 A 股股票构成关联交易。公司第八届董事会第二十一次会议在审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易审议和回避表决程序。
八、本次发行完成前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
九、本次发行不会导致公司不具备上市条件，不会导致公司实际控制人变更。
十、关于公司利润分配政策和最近三年现金分红情况，详见本预案“第七节公司利润分配政策的制定及执行情况”。
十一、本次非公开发行后，随着募集资金的到位公司的总股本和净资产规模将有所增加。由于募集资金投资项目的建设实施和产生效益需要一定时间，建设期间 股东 回报仍 然通过 现有业 务实现 ，因 此短期 内公司 净利润 与净 资产可能无法同步增长，存在每股收益、净资产收益率等指标在短期内被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行 A 股股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
十二、本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
目 录
公司声明...... 2
特别提示...... 3
目 录...... 7
释 义...... 10
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 12
一、发行人基本情况...... 12
二、本次非公开发行的背景和目的...... 12
三、本次发行对象与公司的关系...... 14
四、本次非公开发行股票方案概要...... 14
五、本次发行是否构成关联交易...... 18
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 19 七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序...... 19
第二节 董事会前确定的发行对象基本情况 ...... 20
一、发行对象基本情况...... 20 二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚及诉讼情况.. 25
三、同业竞争和关联交易情况...... 25 四、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况.... 26
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要 ...... 27
一、发行股份购买资产协议...... 27
二、公司与航发资产的附条件生效的股份认购协议...... 30
三、公司与国发基金的附条件生效的股份认购协议...... 33
四、其他协议...... 37
第四节 非公开发行股票认购资产基本情况 ...... 41
一、北京航科 8.36%股权...... 41
二、贵州红林 11.85%股权...... 47
三、航空苑 100%股权...... 52
第五节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析...... 57
一、本次募集资金使用计划...... 57
二、本次非公开发行募集资金投资项目的具体情况...... 57
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 71
四、本次非公开发行的可行性结论...... 71
第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 72 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务收入结构的变化情况...... 72
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况...... 73 三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况.....
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