南方摩托股份有限公司1999年配股说明书
主承销商：南方证券有限公司
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：南方摩托
股票代码：0738
公司名称：南方摩托股份有限公司
公司注册地址：湖南省株洲高新技术产业开发区天台西路1号
发行人律师:北京市嘉和律师事务所
每股面值：人民币1.00元
配售类型：人民币普通股
配售比例：以现有总股本37050万股为基数，每10股配售2.307693股
配售发行数量:2730万股
配售价格:每股4.90元人民币
重要提示:本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整， 国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定， 均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证， 任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
一、绪 言
本配股说明书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、 《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则第四号〈配股说明书的内容和格式〉(1999年修订)》、 《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等国家有关法律法规的规定，按照南方摩托股份有限公司1999年4月4日召开的公司第一届八次董事会决议中有关1999年度增资配股预案和1999年5月6日召开的1998 年度股东大会的决议内容而制定。 本次增资配股方案经湖南省证券监督管理委员会签发的湘证监字[1999]15号文同意， 并经
中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]113号文批准实施。 本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、 准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外， 没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所：深圳证券交易所
地 址：深圳市深南东路5045号
法定代表人：桂敏杰
联系电话：0755－2083333
联系传真：0755－2083667
2、发行人：南方摩托股份有限公司
注册地址：湖南省株洲高新技术产业开发区天台西路1号
法定代表人：陶光孟
联系人：马宁 吕平
联系电话：0733－8810331
联系传真：0733－8822995
3、主承销商：南方证券有限公司
注册地址：深圳市嘉宾路4028号太平洋商贸大厦20－28层
法定代表人：沈 沛
联系人：李绪富 王国春 何 健
联系电话：021－52340808
联系传真：021－52340280
4、分销商：航空信托投资有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区惠新街21号
法定代表人：池耀宗
联系人：马 涛
联系电话：010－64943635
联系传真：010－64969692
5、分销商：中信证券有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦
法定代表人：常振明
联系人：姚洪文
联系电话：0755－2205844
联系传真：0755－2284149
6、分销商：江苏证券有限责任公司
注册地址：南京市管家桥87号华荣大厦
法定代表人：张开辉
联系人：胡 旭 王志波
联系电话：021－68816111
联系传真：021－68816999
7、承销商律师：康达律师事务所
地址：北京市朝阳区工人体育馆内
法定代表人：付 洋
经办律师：杜玉兰 娄爱东
电话：021－64661100
传真：021－64669172
8、会计师事务所：湖南开元会计师事务所
地址：长沙市芙蓉中路490号
法定代表人：李双桂
经办会计师：周重揆 曹国强
电话：0731－5165295
传真：0731－5165291
9、发行人律师：北京市嘉和律师事务所
地址：北京市朝阳区光华路7号汉威大厦
法定代表人：苏志鸿
经办律师：颜 羽 徐 莹
电话：010－65618880
传真：010－65610668
10、股份登记机构：深圳证券登记有限公司
地址：深圳市深南东路5045号
法定代表人：黄铁军
电话：0755－2083333
传真：0755－2083856
三、主要会计数据
投资者如欲了解本公司最近年度的详细会计资料，敬请仔细阅读1997年、1998年年度报告摘要和1999 年中期报告。1997年、1998年年度报告摘要和1999 年中期报告已分别刊登于1998年4月17日、1999年4月6日和1999年8月18日发行的《中国证券报》和《证券时报》上。公司
1997年度、1998年度和1999 年中期的主要会计数据和财务指标列表如下：（单位：元）
项 目 1999年6月30日 1998年 1997年
总资产 2,018,894,165 2,031,540,989 2,108,563,049
股东权益 1,178,731,710 1,149,281,870 1,034,096,565
总股本(股) 370,500,000 370,500,000 285,000,000
主营业务收入 445,715,884 1,198,472,480 1,412,171,221
利润总额 34,814,572 119,131,929 141,268,086
净利润 29,449,840 118,981,929 141,118,086
每股收益 0.08 0.32 0.495
净资产收益率(％) 2.50 10.35 13.65
四、符合配股条件的说明
根据中国证监会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》（证监发[1999]12号）及有关法律法规的规定，本公司董事会认为本公司已符合现行配股政策和条件，说明如下：
1、公司已与控股股东中国南方航空动力机械公司在人员、资产、财务上分开，人员独立、 资产完整和财务独立。
2、公司章程符合《中华人民共和国公司法》的规定，并已根据《上市公司章程指引》进行了修订， 修改后的公司章程已于1998年6月12日召开的股东大会上获得通过。
3、公司本次配股募集资金将主要用于“技术中心”、摩托车齿轮关键零部件生产线改扩建以及引进技术生产中排量四冲程摩托车发动机关键件生产线技术改造等项目。以上项目符合国家产业政策的规定，并已获得政府有关主管部门批准。
4、公司前一次发行股票的时间为1997年6月12日，所发股份已经全部募足， 经原湖南省会计师事务所验资（湘会师[1997]内验字第053号）后进行了工商注册登记，并于1997年6月19日领取了营业执照。公司前次募集资金使用效果良好， 本次配股距前次发行间隔一个完整的会计年度(1998年1月1日－1998年12月31日)。
5、公司股票于1997年6月26 日在深圳证券交易所挂牌上市，迄今已经历1998年一个完整的会计年度， 根据湖南开元会计师事务所出具的1998年财务审计报告， 公司1998年共实现净利润11898万元，净资产总额114928万元，净资产收益率为10.35％，符合中国证监会关于公司
上市后所经历的完整会计年度的净资产收益率平均在 10％以上的规定。
6、公司最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏，湖南开元会计师事务所（原湖南省会计师事务所）均已查帐审计，并出具了无保留意见的审计报告。
7、公司本次配股资金若全部募足后，预计净资产收益率将高于同期银行个人定期存款利率。
8、公司股票均为普通股，本次配售股票也仅限于普通股， 配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体普通股股东，包括国有法人股股东和社会公众股股东。
9、公司本次配股以1997年12月31日的股本总数28500万股为基数，按10：3的比例进行配股， 拟配售股份数量为8550万股， 未超过公司上一次发行并募足股份后总股本的30％。
另外，按《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的有关精神，对照配股申请不予核准的情形， 经公司审核后，情况如下：
1、公司已按有关法律、法规的规定履行了信息披露义务。
2、公司最近三年无重大违法行为，无违反国家现行规定的方式和范围发行或变相发行股票的行为， 无证券欺诈行为的情况。
3、公司前次股票发行时间为1997年6月， 前次发行股票所募资金除整车扩产技术改造项目有部分募集资金变更以外， 其它募集资金用途与《招股说明书》相符。变更部分募集资金用途的决议已于公司1998年12月29日召开的第一届董事会第六次会议和1999年1月30日召开的临时股东大会上获得通过。
4、公司有关本次配股的股东大会的召开通知、召开方式、 表决方式和决议内容符合《中华人民共和国公司法》、有关行政法规和公司章程的相关规定。
5、本次配股申报材料的内容真实可信，不存在虚假陈述。
6、公司本次配股价格为4.90元/股， 根据湖南开元会计师事务所出具的开元所(1999)股审字第024号《审计报告》，公司配股前每股净资产为3.10元， 配股价格不低于公司配股前每股净资产。
7、公司没有以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保。
8、公司资金和资产没有被控股股东中国南方航空动力机械公司占用，除已披露的关联交易外， 与控股股东不存在其它重大关联交易以及明显损害公司利益的事项。
五、法律意见
北京嘉和律师事务所一九九九年五月七日对本次配股出具了《北京市嘉和律师事务所关于南方摩托股份有限公司1999年度配股的法律意见书》， 该意见书结论性意见如下：
“根据本所的核查和验证，本所认为， 发行人本次配股、上市获得了有权批准部门的授权和批准， 发行人具备本次配股发行上市的实质条件， 募集资金使用符合国家产业政策，并已获得政府相关部门批准， 发行人具备了本次配股的条件。”
六、前次募集资金的运用情况说明
1、前次募集资金运用的基本情况
公司于1997年6月12日在深圳证券交易所以上网定价方式向社会公开发行8500万股普通股(含公司职工股 850万股)，每股发行价7.2元，共募集资金61200万元，扣除发行费用1473.5万元，实际募集资金59726.5万元，全部为货币资金，于1997年6月16日到位。根据招股说明书披露的资金使用计划，前次募集资金用途如下：
(1)投资30890 万元用于摩托车发动机“双加”工程技术改造项目；
(2)投资24497万元用于摩托车整车扩产技术改造项目；
(3)剩余资金补充企业流动资金。
2、前次募集资金运用项目简介
(1)摩托车发动机“双加”工程技术改造项目
本项目是国家为加大投资力度，加快改造步伐， 促进重点行业上水平而选定的“双加”工程技术改造项目，经国家经济贸易委员会国经贸(1995)585号文批准立项。该项目总投资为30890万元，其中固定资产投资19800万元，计划于1998年5月完成，资金来源全部为募
