证券代码：000733 证券简称：振华科技 公告编号：2022-032
中国振华（集团）科技股份有限公司
第九届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会第六次会议于2022年4月25日下午在公司四楼会议室召开。本次会议通知于2022年4月15日以书面、邮件方式通知全体董事。会议由董事长肖立书先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会对公司经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备发行条件。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案独立董事已发表同意意见。
本议案须提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
1.发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准后在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行对象均以现金认购本次非公开发行股份。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行采取询价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5.发行数量
本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 155,440,085 股。若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票的数量上限将作相应调整。
最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6.限售期
本次非公开发行完成后，投资者认购本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的上市公司非公开发行股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7.上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8.募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 251,800.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 半导体功率器件产能提升项目 79,000.00 79,000.00
2 混合集成电路柔性智能制造能力提升项目 72,000.00 72,000.00
3 新型阻容元件生产线建设项目 14,000.00 14,000.00
4 继电器及控制组件数智化生产线建设项目 38,000.00 38,000.00
5 开关及显控组件研发与产业化能力建设项目 28,800.00 28,800.00
6 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 251,800.00 251,800.00
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟使用募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9.滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10.决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案独立董事已发表同意意见。
本议案须提交股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于2022年度非公开发行A股股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《中国振华（集团）科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案独立董事已发表同意意见。
本议案须提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
为确保本次非公开发行募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，公司对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，并编制了《中国振华（集团）科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案独立董事已发表同意意见。
本议案须提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
公司按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，编制了《中国振华（集团）科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告进行了审核，并出具了《中国振华（集团）科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（中天运〔2022〕核字第900065号）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案独立董事已发表同意意见。
本议案须提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》
为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（中国证监会公告[2022]3号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《中国振华(集团)科技股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案独立董事已发表同意意见。
本议案须提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）要求，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案独立董事已发表同意意见。
本议案须提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规规定的范围内全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：
1.在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照股东大会审议通过的本次非公开发行股票的方案，视市场条件变化、政策调整或监管部门的意见等具体情况，结合公司的实际情况，制定和实施非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行价格或定价方式、发行方式、发行数量和发行对象等与本次非公开发行有关的事项。
2.除涉及有
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