证券代码：000733 证券简称：振华科技 公告编号：2023-006
中国振华（集团）科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇二三年二月
公司声明
1. 公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2. 本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3. 本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4. 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5. 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1. 本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第九届董事会第六次会议及2022 年第三次临时股东大会审议通过，已获得国有资产监督管理机构批准及国防科工局审查通过。2023 年 2 月 27日，公司召开第九届董事会第十四次会议，根据公司股东大会授权，并结合《上市公司证券发行注册管理办法》等文件的要求，对公司本次向特定对象发行 A 股股票预案等内容进行了修订。本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。
2. 本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中
国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在通过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，根据发行对象申购报价情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行对象均以现金认购本次向特定对象发行股份。
3. 公司本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。本次向特定对象发行采取询价发行方式，最终发行价格将在通过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
4. 本次向特定对象发行拟发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超
过 155,440,085 股。若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行股票的数量上限将作相应调整。
最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会及深圳证券交易所相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5. 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 251,800.00 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 半导体功率器件产能提升项目 79,000.00 79,000.00
2 混合集成电路柔性智能制造能力提升项目 72,000.00 72,000.00
3 新型阻容元件生产线建设项目 14,000.00 14,000.00
4 继电器及控制组件数智化生产线建设项目 38,000.00 38,000.00
5 开关及显控组件研发与产业化能力建设项目 28,800.00 28,800.00
6 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 251,800.00 251,800.00
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟使用募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
6. 本次向特定对象发行完成后，投资者认购本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的上市公司向特定对象发行股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7. 本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
8. 本次向特定对象发行完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司不具备上市条件。
9. 公司重视对投资者的持续回报，关于公司股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
10. 本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
11. 公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行作出了承诺，详见本预案“第五节 本次发行摊薄即期回报的影响及填补措施”。公司所制定的填补措施不等于对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任，提请广大投资者注意。
12. 董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
目录
公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目录 ...... 6
释义 ...... 8
一、一般术语...... 8
二、专业术语...... 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 10
一、发行人基本情况...... 10
二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 10
三、发行对象及其与公司的关系...... 13
四、本次向特定对象发行方案概要...... 14
五、本次发行是否构成关联交易...... 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 17
七、本次发行是否可能导致股权分布不具备上市条件...... 17
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 18
一、募集资金使用计划...... 18
二、本次募集资金投资项目基本情况...... 18
三、本次募投项目实施的必要性...... 24
四、本次募投项目实施的可行性...... 26
五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 29
六、本次发行募集资金使用可行性分析结论...... 30
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 31
一、公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构变化...... 31
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况...... 31
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况 ...... 32
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 32
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 33
六、本次发行相关的风险说明 ...... 33
第四节 公司利润分配政策及执行情况...... 37
一、公司利润分配政策...... 37
二、最近三年利润分配情况和未分配利润使用安排情况...... 39
三、未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划...... 40
第五节 本次发行摊薄即期回报的影响及填补措施...... 44
一、本次向特定对象发行对公司每股收益等主要财务指标的影响...... 44
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示...... 46
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况...... 47
四、本次向特定对象发行摊薄即期回报填补的具体措施...... 48
五、相关主体出具的承诺 ...... 49
释义
除非另有说明，本预案中下列词语表示如下含义：
一、一般术语
振华科技、发行人、公 指 中国振华（集团）科技股份有限公司
司
本次发行、本次股票发
行、本次向特定对象发 指 中国振华（集团）科技股份有限公司 2022 年度向特定对象
行、本次向特定对象发 发行 A股股票
行股票
预案、本预案 指 中国振华（集团）科技股份有限公司 2022 年度向特定对象
发行 A股股票预案（修订稿）
定价基准日 指 本次向特定对象发行股票发行期的首日
中国电子
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