证券代码：000733 证券简称：振华科技 公告编号：2016-69
中国振华（集团）科技股份有限公司
关于收购中国振华持有的振华新云股权的关联交易公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
本次交易存在因市场变化而产生标的资产估值风险、标的资产盈利能力波动风险及盈利预测等风险。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的主要内容
中国振华（集团）新云电子元器件有限责任公司（以下简称“振华新云”）为中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“振华科技”）的控股子公司，该公司注册资本为人民币36980.9 万元，其中：本公司出资占振华新云注册资本的95%，本公司控股股东中国振华电子集团有限公司（以下简称“中国振华”）出资占振华新云注册资本的5%。
为推进公司高新电子元器件业务的专业化整合步伐，聚集优势资源，提高公司核心产业竞争力，按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第32号）的有关规定，本公司与中国振华经过协商，决定以协议转让方式收购中国振华持有的振华新云5%的权益资产。
（二）交易各方的关联关系
根据深交所《股票上市规则》规定，中国振华为本公司控股股东，与本公司之间构成关联关系，此项交易属关联交易。
（三）董事会审议关联交易的表决情况
2016年12月9日，公司召开第七届董事会第十八次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了此项关联交易议案。
关联董事杨林、付贤民在表决时进行了回避。
（四）独立董事发表事前认可和独立意见情况
详见2016年12月13日刊登在巨潮资讯网上的独立董事关于关联交易事前认可及独立意见。
（五）提交股东大会批准要求
按照深圳证券交易所《股票上市规划》规定，此项交易达到提交股东大会审议标准，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的股东中国振华将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（六）其他要求说明
本关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。按照国有资产管理相关规定，振华新云评估结果已经中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）国有资产评估项目备案。
二、交易对方基本情况
（一）公司名称：中国振华电子集团有限公司
（二）公司地址：贵州省贵阳市乌当区新添大道北段268号
（三）注册资本：人民币240,626.11万元
（四）股东情况：中国电子出资占其注册资本的53.81%；贵州省国资委出资占其注册资本的31.36%；华融资产管理公司出资占其注册资本的10.9%；长城资产管理公司出资占其注册资本的3.67%；东方资产管理公司出资占其注册资本的0.26%。
（五）法定代表人：杨林
（六）统一社会信用代码：91520000214403825X
（七）经营范围：通讯信息整机、电子元器件产品，光机电一体化设备及服务。
（八）中国振华与本公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立；中国振华对公司依法行使股东和出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；中国振华与公司前十大其他股东之间无关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
（九）历史沿革
中国振华成立于1984年10月，以研发生产通讯信息整机、电子元器件产品，光机电一体化设备及服务为主营业务。
(十）经营状况
中国振华最近3年经营稳健，经营状况良好。2015年度，中国振
华实现营业收入623,000万元，实现净利润12,877万元。截至2015年
12月31日，中国振华净资产为540,090万元。
（十一）与本公司关联关系
中国振华为本公司控股股东，持有本公司股权比例为36.13%。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况：
1. 资产名称及类别：中国振华持有的振华新云5%的权益。
2. 资产权属：中国振华持有的振华新云5%的权益不存在抵押、
质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
3. 资产所在地：贵州省贵阳市乌当区新添大道北段232号。
4. 振华新云股东全部权益的帐面价值和评估价值：以2016年 6
月30日为评估基准日，振华新云股东全部权益账面价值为69,963.32
万元，评估值为90,282.20万元，增值率为29.04%。
5. 中国振华获得该项资产时间、方式和价格
中国振华2003年投资取得振华新云公司5%股权，初始投资成本
为1,008万元。
6. 财务状况 金额单位：人民币万
项目 2016年9月30日 2015年12月31日
（未经审计） （经审计）
资产总额 117,819.96 101,860.85
负债总额 53,847.57 39,625.00
应收款项总额（担保、诉讼与仲裁事项） 45,954.00 23,352.40
或有事项涉及的总额 0 0
净资产 63,972.40 62,235.85
项目 2016年1-9月 2015年1-12月
（未经审计） （经审计）
营业收入 80,618.02 95,818.81
营业利润、 5,273.57 6,030.88
净利润 4,176.24 5,610.51
经营活动产生的现金流量净额 2,536.84 7,202.41
元
（二）评估情况
1. 评估机构名称：北京中天华资产评估有限责任公司，该所具
有证券、期货相关业务执业资格。
2. 评估基准日：2016年6月30日
3. 评估价值类型：本次评估的价值类型为市场价值。
4. 评估方法：本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评
估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对振华新云股东全部权益价值进行评估，然后加以分析比较，最后确定评估结论。
在评估过程中，评估人员对评估范围内的资产，按照行业规范要求，履行了必要的评估程序，具体包括：清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序。
5. 评估结果：在评估前提和假设条件充分实现的条件下，得出
如下评估结论：
评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
资产基础法
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 78,727.53 83,443.61 4,716.08 5.99
非流动资产 29,450.85 37,463.93 8,013.08 27.21
可供出售金融资产 855.34 1,662.54 807.20 94.37
长期股权投资 5,075.51 2,677.75 -2,397.76 -47.24
固定资产 17,277.69 24,973.40 7,695.71 44.54
在建工程 5,379.45 5,422.40 42.95 0.80
无形资产 0.00 1,864.98 1,864.98 0.00
递延所得税资产 862.86 862.86 0.00 0.00
资产总计 108,178.38 120,907.54 12,729.16 11.77
流动负债 30,254.17 30,254.17 0.00 0.00
非流动负债 7,960.89 5,644.64 -2,316.25 -29.10
负债总计
