证券代码：000733 证券简称：振华科技 公告编号：2016-25
中国振华（集团）科技股份有限公司
关于吸收合并贵州振华新能源科技有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称“本公司”）于2016年4月9日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于吸收合并贵州振华新能源科技有限公司的议案》，现将有关内容公告如下：
一、概述
贵州振华新能源科技有限公司（原名贵州振华数码科技有限公司，以下简称“贵州新能源”）成立于2006年3月，注册资本为人民币3,000万元，为本公司全资子公司，
贵州新能源自成立以来，受地域、市场、人才等因素影响，无实际业务开展。本公司为了优化公司整体资产结构，聚集资源发展优势业务，拟由本公司对贵州新能源进行吸收合并，吸收合并完成后，将对贵州新能源予以注销。
二、被吸收合并企业基本情况
（一）公司名称：贵州振华新能源科技有限公司
（二）注册地址：贵阳市高新区金阳科技产业园
（三）注册资本：人民币3,000万元，振华科技出资占100%。
（四）法定代表人：肖立书
（五）经营范围：锂离子电池、超级电容器及相关储能系统的研制、开发、生产、销售及服务。
（六）财务状况
单位：万元
2016年2月29日 2015年12月31日
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 8,679 8,679
负债总额 51 52
净资产 8,628 8,627
2016年1-2月 2015年1月-12月
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入 0 0
净利润 2 -2
三、吸收合并的必要性
一是贵州新能源经营现状可归属为“三非”企业，符合国家政策和公司上级部门清理退出的方向和对象，符合振华科技企业结构调整的需要；二是贵州新能源为公司的全资子公司，现也无实际业务，企业已失去存在的价值和意义，但仍有日常性费用支出，通过吸收合并贵州新能源，可减少管理成本，提高管理效率。
四、吸收合并的相关安排
（一）公司通过吸收合并的方式合并贵州新能源全部资产、负债和业务，吸收合并完成后，本公司存续经营，对贵州新能源予以注销。
（二）吸收合并完成后，贵州新能源的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并入本公司；贵州能源的所有负债及应当承担的其它义务由本公司承继。
（三）吸收合并各方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
（四）吸收合并完成后，严格依照《劳动法》、《劳动合同法》稳妥安置在岗职工。
五、本次吸收合并对公司的影响
公司此次吸收合并贵州新能源，进一步降低管理成本，有利于公司的长期发展。本次吸收合并完成后，纳入公司合并报表范围的企业将减少1户。
六、其他
本议案无需提交股东大会审议。
特此公告。
附件：吸收合并协议
中国振华（集团）科技股份有限公司董事会
2016年4月12日
附件：
吸收合并协议
甲方：中国振华（集团）科技股份有限公司
乙方：贵州振华新能源科技有限公司
鉴于：
1、甲、乙双方系依据中国法律在中国境内依法设立并合法存续的独立法人，具有履行本协议的权利能力和行为能力。乙方系甲方全资子公司。
2、甲、乙双方拟实行吸收合并，甲方拟吸收乙方而继续存在，乙方拟解散并注销。
现甲乙双方经平等友好协商，就甲方吸收合并乙方事宜达成如下协议，以兹共同遵守。
第一条甲方基本情况
（一）企业名称：中国振华（集团）科技股份有限公司；
（二）注册资本：人民币46934万元；
（三）企业住所：贵州省贵阳市乌当区新添大道北段268号；
（四）法定代表人：靳宏荣。
第二条乙方基本情况
（一）企业名称：贵州振华新能源科技有限公司；
（二）注册资本：人民币3000万元；
（三）企业住所：贵阳市高新区金阳科技产业园创业大厦５１８号－３号；
（四）法定代表人：肖立书。
第三条合并总体方案
（一）甲乙双方同意实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在，乙方解散并注销；
（二）甲乙双方合并后，存续公司甲方的注册资本仍为人民币46,934万元，即合并后甲方的注册资本不变；
（三）甲乙双方应于2016年9月30日前完成合并及所有与本次合并相关的工商变更。但合并手续于该日前不能完成时，甲乙双方可以另行签订补充协议，延长办理时限。
第四条合并各方的债权、债务继承安排
甲乙双方完成合并，在相关工商变更手续办理完成之日起，乙方所有财产和债权由甲方享有，债务也由甲方承担。
与本次吸收合并相关的对债权、债务人的告知义务按《公司法》第一百八十四条执行。
第五条双方的权利和义务
（一）甲方有权要求乙方将全部资产及相关的全部文件完整地移交给甲方，上述文件包括但不限于：产权证书、各种账目、账簿、设备技术资料等；
（二）本协议签订后，双方凭该协议办理乙方资产的变更登记、过户等接收手续，相关费用、税收由甲方承担；
第六条职工安置方案
原则上乙方全体管理人员及职工，由甲方负责安置。
第七条吸收合并的相关工作安排
双方凭该协议办理乙方资产的变更登记、过户等接收手续，相关费用、税收由甲方承担。
第八条双方的承诺和保证
甲、乙双方同意并承诺，各方均已获得签署和履行本协议全部必要的授权、批准，签署和履行本协议不会对协议各方已签署的任何法律文件构成任何不法或违反。
甲、乙双方同意并承诺，自本协议签订之日起，即严格遵守本协议的约定。
第九条协议的生效及其他
本协议自甲、乙双方法定代表人/授权代表签字盖章并经甲方决策机构审议通过后生效。
本协议如有未尽事宜，由甲、乙双方协商后另行签署相关补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
本协议一式陆份，甲、乙双方各执贰份，报相关机关备案贰份，具有同等法律效力。
甲方（盖章）：
法定代表人（授权代表）：
签署日期： 年 月 日
乙方（盖章）：
法定代表人（授权代表）：
签署日期： 年 月 日
