四川美丰化工股份有限公司配股说明书
(四川省射洪县注册)
主承销商:大鹏证券有限责任公司
重 要 提 示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、 准确、完整, 国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定, 均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证, 任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
公司名称:四川美丰化工股份有限公司
注册地址:四川省射洪县太和镇新阳街87号
配股主承销商:大鹏证券有限责任公司
公司聘请的律师事务所:中辰律师事务所
上市证券交易所:深圳证券交易所
股票简称:四川美丰
股票代码:0731
每股面值:人民币1.00元
配售数量:13,361,800股
配股类型:人民币普通股
配股比例:以现有总股本9780.42万股为基数按10:2.307693的比例(即以1997年新股发行后总股本7523.4 万股为基数每10股配3股)
配股价格:每股人民币9.00元
一、绪 言
本配股说明书根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》(以下简称《配股通知》)、《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则第四号(1999年修订)》等国家相关法律、法规和文件的要求而编写。本次配股方案经四川美丰化工股份有限公司(以下简称本公司)1999年3月31日第二届董事会第十三次会议提议,并由1999年5月3日召开的第十次(临时)股东大会审议通过, 报经四川省证券监督管理办公室川证办[1999]51号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]49号文审核批准。
本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1.股票上市交易所:深圳证券交易所
注册地址:深圳市深南东路5045号
电 话:(0755)2083333
传 真:(0755)2083859
2.发行人:四川美丰化工股份有限公司
法定代表人:陈平
注册地址:四川省射洪县太和镇新阳街87号
联系人:陈润、伍芝清
电 话:(0838)2680243
传 真:(0838)2680759
3.主承销商:大鹏证券有限责任公司
法定代表人:徐卫国
注册地址:深圳市深南东路5002号信兴广场地王商业中心商业大楼8
层
联系人:刘军云、刘晖、靳景玉
电 话:(0755)2463388-8631
传 真:(0755)2462021
4.副主承销商:金华市信托投资股份有限公司
法定代表人:葛 政
注册地址:金华市西市街111号
联系人:秦钶
电 话:(0755)2405756
传 真:(0755)2402781
5.分销商:浙江省国际信托投资公司
法定代表人:王仲麓
注册地址:杭州市延安路515号浙信大厦内
联系人:方奇凤
电 话:(0751)5069016
传 真:(0751)5069039
6.主承销商律师事务所:北京市金诚律师事务所
地 址:北京建国门内大街8号中粮广场
经办律师:刘治海、贺宝银
电 话:(010)65263518
传 真:(010)65263519
7.会计师事务所:四川君和会计师事务所
地 址:成都市城守东大街57号蓝光大厦20楼15号
经办注册会计师:尹淑萍、唐国锋、罗建平、贺军
电 话:(0838)2224329
传 真:(0838)2303094
8.本公司聘请的律师事务所:中辰律师事务所
地 址:四川省成都市鼓楼南街117 号世界贸易中心A座16楼2号
经办律师:刘榕、毛林岳
电 话:(028) 6513547
传 真:(028) 6618157
9.股份登记机构:深圳证券登记有限公司
注册地址:深圳市深南东路5045号
电 话:(0755)2083333
传 真:(0755)2083859
三、主要会计数据
经会计师事务所审计, 本公司近几年的主要会计数据如下:
资产负债表
单位:元
项 目 1998年12月31日 1997年12月31日 1996年12月31日
流动资产 113,679,515.12 250,812,708.74 69,000,618.78
固定资产 330,286,614.65 195,058,303.95 144,102,867.24
资产总额 462,863,564.85 466,123,318.17 234,753,989.70
流动负债 13,315,593.21 82,588,867.24 89,905,394.61
长期负债 32,612,287.42 21,204,844.42 29,546,446.26
负债总额 45,927,880.63 103,793,711.66 119,451,840.87
总股本 97,804,200.00 75,234,000.00 52,234,000.00
资本公积 173,198,713.19 173,198,713.19
盈余公积 88,379,943.08 80,189,031.42 42,564,719.75
未分配利润57,552,827.95 33,707,861.90 20,503,429.08
股东权益 416,935,684.22 362,329,606.51 115,302,148.83
利润表
单位:元
项 目 1998年度 1997年度 1996年度
主营业务收入 209,848,773.17 150,650,478.47 176,987,272.94
主营业务利润 76,889,916.89 56,508,933.54 71,563,639.91
营业利润 64,266,048.95 56,508,933.54 71,620,515.46
利润总额 64,241,944.32 59,795,291.76 70,981,425.95
净利润 54,606,077.71 50,828,744.49 60,246,603.06
投资者欲了解本公司1998年度的详细会计资料, 请查阅1999年1月27日《证券时报》刊登的本公司1998年度报告摘要。
四、符合配股条件说明
本公司于1999年3月31日召开了第二届董事会第十三次会议, 会上全体董事对照中国证券监督管理委员会发布的《关于上市公司配股工作有关问题的通知》, 对本公司符合现行配股政策和条件进行了检查。
(一)、会议对照《关于上市公司配股工作有关问题的通知》中规定的配股条件, 对本公司逐条进行了如下检查:
1. 本公司与控股股东四川美丰(集团)有限责任公司在人员、资产、财务现已分开,设立独立的财务部门、建立了独立的财务核算体系和财务会计制度, 有固定的生产经营场所、完整的机器设备和生产指挥及操作系统,公司经理、副经理等高级管理人员没有在集团公司或其它企业兼职的现象。 符合《配股通知》关于上市公司人员独立、资产完整和财务独立的要求。
2. 本公司于1998年4月11日召开的1998年度股东年会按照中国证监会《上市公司章程指引》对公司章程进行了全面修订;1999年3月13日召开的公司1999年度股东年会对公司章程部分条文又进行了修改, 公司章程符合《公司法》的规定。
3. 本公司本次配股募集资金主要用于四个技改项目,资金投向均为国家鼓励投资的产业, 是贯彻国家“以化养肥”的方针的具体体现,符合国家产业政策。投资项目均已获四川省经济贸易委员会的批文。
4. 本公司1997年5月30 日经中国证券监督管理委员会批准,上网定价发行2300万A股,股份募足并经四川会计师事务所出具的《川会师业-(1997)第146号验资报告》予以确认。本次配股距前次发行时间已间隔一个完整的会计年度(1998年1月1日～1998年12月31日)以上。募集资金完全按照《招股说明书》承诺项目实施, 并在1998年陆续投产见效,当年新增利润2358万元, 达到预期效果。前次募集资金的使用情况已经四川君和会计师事务所出具的《君和审股字[1999〗第027 号》专项审计报告审计。
5. 本公司上市未满3个完整会计年度, 上市所经历的完整会计年度为1998年,净资产收益率为13.10％,高于10％,符合《配股通知》规定的条件。
6. 本公司最近三年内无重大违规行为,财务会计文件都经过四川会计师事务所和四川君和会计师事务所审计,并出具了审计报告,无任何虚假记载或重大遗漏。
7. 本公司配股募集资金后,预测的净资产收益率为10％以上,超过同期银行存款利率水平。
8. 本公司严格按照《配股通知》的要求,配售的股票限于人民币普通股, 配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。
9. 本公司此次配股,以现有总股本9780.42 万股为基数按10:2.307693的比例(即以1997 新股发行后总股本7523.4万股为基数每10股配3股) 向全体股东进行增资配股。根据实际情况配售股份合计1336.18万股,没有超过本公司前一次发行并募足股份后其股份总数的30％。
(二)、 会议对照《关于上市公司配股工作有关问题的通知》,认为本公司没有下列任何情形:
1. 不按有关法律、法规的规定履行信息披露义务。
2. 近三年有重大违法、违规行为。
3. 擅自改变《招股说明书》所列资金用途而未作纠正,或者未经股东大会认可。
4. 股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容不符合《公司法》及有关规定。
5. 申报材料存在虚假陈述。
6. 公司拟订的配股价格低于公司配股前每股净资产。
7. 以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保。
8. 公司资金、资产被控股股东占用,或有重大关联交易,明显损害公司利益。
(三)、 董事会认为本公司符合现行配股政策和《配股通知》所规定的条件, 全体董事愿意对董事会有关配股的所有决议依法承担相应的责任。
五、法律意见
本公司聘请中辰律师事务所为本次配股出具法律意见书,经办律师在认真审查本次配股有关材料后, 出具了如下结论性意见:
经办律师认为,贵公司申请的配股的程序性、实质性条件符合《公司法》、《股票条例》、《配股通知》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定, 具备申请配股的上报待批条件。
六、前次募集资金的运用情况说明
1. 本公司经中国证券监督管理委员会批准,1997年5月30日上网定价发行2300万A股,共募集资金20355万元,扣除发行
