吉林纸业股份有限公司配股说明书
配股主承销商:东北证券有限责任公司
上市证券交易所:深圳证券交易所
股票简称:吉林纸业
股票代码:0718
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
公司名称: 吉林纸业股份有限公司
注册地址: 吉林省吉林市林荫路9号
公司聘请的律师事务所:北京贝格律师事务所
配售股票类型: 人民币普通股
每股面值: 人民币1.00元
每股价格: 人民币5.00元
配售比例: 每10股配售3股(以1998年末
总股本35256万股为基数)
配股数量: 4717.908万股
一、绪 言
本配股说明书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则(第四号)》(1999年修订)、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《关于上市公司配股工作有关问题的补充通知》等国家有关法律、法规和文件编写。本次配股方案由吉林纸业股份有限公司(以下简称本公司或公司)1999年7月25日召开的三届董事会十一次会议提议,并经1999年9月3日召开的1999年第二次临时股东大会审议通过,2000年5月12日召开的1999年度股东大会审议通过了关于增加募集资金投向的决议。该方案已经中国证监会长春证券监管特派员办事处以长春证监发[2000]31号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]165号文核准。
本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1.股票上市证券交易所:深圳证券交易所
地址:深圳市深南中路5045号
法定代表人:桂敏杰
电话:(0755)2083333
传真:(0755)2083667
2.发行人:吉林纸业股份有限公司
地址:吉林市林荫路9号
法定代表人:曲丹时
电话:(0432)2703225
传真:(0432)2773695
联系人:关凌汉 于纪校
3.主承销商:东北证券有限责任公司
地址:长春市长春大街142号
法定代表人:李维雄
电话:(0431)8910397
传真:(0431)8931919
联系人:郭明新 田树春 刘景泉 刘志强
4.副主承销商:长城证券有限责任公司
地址:深圳市深南大道6008号深圳特区报业大厦
法定代表人:李仁杰
电话:(0755)3516262
联系人:王学哲
5.分销商:福建省闽发证券有限责任公司
地址:福建省福州市五一中路199号
法定代表人:张晓伟
电话:(010)66032805
联系人:姜晓东
6.分销商:光大证券有限公司
地址:上海市浦东新区浦东南路528号
法定代表人:刘明康
电话:(0431)5669517
联系人:杨卫东
7.分销商:联合证券有限责任公司
地址:深圳市罗湖区深南东路5047号深圳发展银行大厦
法定代表人:王世宏
电话:(021)68403700
联系人:冯永明
8.发行人律师事务所:北京贝格律师事务所
地址:北京市朝阳区门北辰东路8号亚运村汇宝大厦
负责人:李海彦
电话:(010)64978208
传真:(010)64958968
经办律师:舒子平 袁烽
12.主承销商律师事务所:众鑫律师事务所
地址:北京市东城区灯市口大街33号柏景商业大厦
负责人:宋扬之
电话:(010)65125071
传真:(010)65288240
经办律师:王云杰 刘潇
13.会计师事务所:上海众华会计师事务所有限公司
法定代表人:林东模
地址:上海市浦东张杨路1348号103—104室
电话:(021)58799970
传真:(021)58872505
经办注册会计师:林东模 沈蓉
14.股份登记机构:深圳证券登记有限公司
地址:深圳市深南中路5045号
法定代表人:黄铁军
电话:(0755)2083333
传真:(0755)2083859
三、主要会计数据
经上海众华会计师事务所审计,本公司2000年中期和1999年度的主要会计数据如下表:
(单位: 万元)
项 目 2000年6月30日 1999年12月31日
总 资 产 247946 231931
股东权益 108149 104091
总 股 本 35256 35256
主营业务收入 60033 109144
主营业务利润 11477 25462
净 利 润 4057 11513
注:表中数据摘自本公司2000年中期报告和1999年年度报告。
本公司董事会提醒投资者应仔细阅读本公司于2000年7月25日和4月12日刊登在《证券时报》上的2000年中期报告和1999年年度报告,以便了解有关详细资料。
四、符合配股条件的说明
公司董事会就本公司符合现行配股的政策和配股条件逐项进行了检查。
(一)公司符合《关于上市公司配股工作有关问题的通知》中规定的配股条件:
1、公司与吉林市国有资产经营有限责任公司在人员、资产、财务上是分开的。公司人员独立、资产完整、财务独立。
2、公司章程已按《上市公司章程指引》进行了修订,并经1997年度股东大会审议通过,符合《公司法》的规定。
3、本次配股募集资金拟投资的技改项目属于国家重点支持建设的项目和企业挖潜增效、节约资源、利于环保的项目,符合国家有关产业政策的规定,且已经有关部门批准立项。
4、公司于1997年3月28日在深交所上网发行的6000万人民币普通股已经募足,至今未配售新股。本次配股距前次发行间隔两个完整的会计年度(1998年1月1日—1999年12月31日)。
5、公司自1997年4月8日在深交所上市至今,间隔1998年、1999年两个完整的会计年度,这两个会计年度的净资产收益率分别为10.50％和11.06％,两个会计年度的平均净资产收益率为10.78％。
6、公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。财务会计文件都已经吉林会计师事务所和上海众华会计师事务所审计,并出具了审计报告。
7、本次配股募集资金投入后,公司预测的净资产收益率将超过同期银行存款利率水平.
8、公司本次配售的对象为股权登记日在深圳证券登记有限公司登记在册的吉林纸业全体普通股股东。
9、公司1998年6月19日实施了向全体股东每10股送1股的利润分配方案和每10股转增2股的资本公积转增股本方案,并于1998年6月16日对方案的实施及变动后的股本情况进行了公告。本次配股以上述变动后的总股本,即1998年末的总股本35256万股为基数,向全体股东每10股配售3股,符合公司一次配股发行股份总数不超过前一次发行并募足股份后股份总数的30％的规定。
(二)本公司没有下列任何情形
1、不按有关法律、法规的规定履行信息披露义务。
2、近三年有重大违法、违规行为。
3、擅自改变《招股说明书》所列募集资金用途而未作纠正,或者未经股东大会认可。
4、股东大会的通知、表决、召开方式和决议内容不符合《公司法》及有关规定。
5、申报材料存在虚假陈述。
6、公司拟定的配股价格低于公司配股前的每股净资产。
7、以公司的资产为本公司的股东或个人的债务提供担保。
8、公司资金、资产被吉林市国有资产经营有限责任公司占用,或有重大关联交易,明显损害公司利益。
(三)公司董事会认为本公司符合现行配股政策和《配股通知》所规定的条件。
五、公司上市后历年分红派息情况
公司自1997年4月8日上市至今,历年分红派息情况如下:
1、根据1996年度股东大会决议,公司于1997年7月实施了向全体股东每10股送2股的利润分配方案;
2、根据1997年度股东大会决议,公司于1998年6月实施了向全体股东每10股送1股的利润分配方案和每10股转增2股的资本公积转增股本方案;
3、按1998年度股东大会决议,公司未进行利润分配及资本公积转赠股本;
4、按1999年度股东大会决议,公司未进行利润分配及资本公积转赠股本。
六、法律意见
本公司聘请北京贝格律师事务所为本次配股出具法律意见书,经办律师在认真审查本次配股有关材料后,出具了如下结论性意见:
本律师认为,发行人本次申请配股、上市的程序和实质条件均符合现行法律、法规和有关行政规章的规定,已具备申请配股上报待批条件。
七、前次募集资金的运用情况说明
(一)前次募集资金的到位时间及募集资金数额
公司经中国证券监督管理委员会证监发[1997]82号文和[1997]83号文批准,于1997年3月28日在深圳证券交易所向社会公开发行A股股票6000万股,每股发行价格为6.45元,共募集资金38700万元,扣除股票发行费用1340万元, 实际募集资金37360万元。1997年4月3日募集资金到位。
(二)前次招股说明书承诺的项目与实际运用状况
根据前次《招股说明书》,募集资金将用于年产10万吨低定量涂布纸技改工程。
1、年产10万吨低定量涂布纸技改项目为国家经贸委一期“双加”导向性计划项目,总投资77009万元,计划投入募集资金37360万元,建设期两年。截至1999年12月31日,公司已将募集资金投总电站扩建工程661.20万元;APMP纸浆工程3196.00万元;二化浆工程3065.30万元;化浆漂白工程5348.20万元;水源工程3342.80万元;综合楼1074.80万元;化浆系统改造2156.50万元;设计费用126.70万元。上述项目已经基本完工,由于后续工程还未投入,前期工程尚未形成新的生产能力。
2、公司将募股资金1993万元用于归还技改贷款,通过归还技改贷款,节约了企业财务费用的支出。
