证券代码：000718 证券简称：苏宁环球 公告编号：2022-058
苏宁环球股份有限公司
第十届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏宁环球股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十五次会议
通知于2022年12月27日以电子邮件及电话通知形式发出，2022年12月29日以通讯
表决的方式召开会议。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。符合《公司法》
和《公司章程》规定，会议程序及所作决议有效。
一、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公
开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求（修订版）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司
实际情况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文
件关于上市公司向特定对象非公开发行股票的规定，具备非公开发行A股股票的
条件和资格，同意公司向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”
或“本次非公开发行”）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、《关于公司 2022 年度非公开发行 A股股票方案的议案》（逐
项表决）
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票采用向符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的不超过35名特定对象非公开发行的方式，将在中国证监会核准发行的有效期内择机发行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的机构投资者、自然人等。其中，基金管理公司以多个投资账户持有股票的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出。本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过910,390,915股（含本数）。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行时发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本等导致股本变化的事项，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、上市地点
本次发行股票在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、募集资金总额和用途
公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过280,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于天华硅谷庄园三区（荣锦瑞府）项目、北外滩水
城二十街区（滨江雅园）项目及补充流动资金，具体情况如下：
投资总额 拟投入募集
序号 项目 实施主体 （万元） 资金金额
（万元）
1 天华硅谷庄园三区 江苏乾阳房地产开 304,101.54 180,000.00
（荣锦瑞府） 发有限公司
2 北外滩水城二十街区 南京浦东房地产开 204,403.23 50,000.00
（滨江雅园） 发有限公司
3 补充流动资金 - 50,000.00 50,000.00
合计 558,504.77 280,000.00
在本次募投项目范围内，公司可根据项目的轻重缓急等情况，对上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际需求以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9、滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东共同享有。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
10、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行方案决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
本次非公开发行A股股票方案还需通过公司股东大会逐项审议批准和取得中国证监会的核准后方可实施，并以最终经中国证监会核准的方案为准。
三、《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市
公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关规定，结合公司实际情况，公司编制了《苏宁环球股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的
可行性分析报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《非公开发行股票实施细则》等有关规定，结合公司实际情况，公司编制了《苏宁环球股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
公司最近五个会计年度内没有通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金，且公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，因此根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补回报措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会〔2015〕31号）等法律法规，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并提出了具体的填补回报措施。同时，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人等相关主体对非公开发行摊薄即期回报能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.c n）的《苏宁环球股份有限公司关于2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》，公告编号：2022-063。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次非公开发行A股股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士，在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行A股股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据股东大会决议和具体情况制订、实施和终止本次非公开发行A股股票的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象的选择、发行起止日期、认购方法以及其他与本次非公开发行股票方案有关的其他事项；若在本次发行前有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权根据相关
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