证券代码：000718 证券简称：苏宁环球
苏宁环球股份有限公司
SuningUniversal Co.,Ltd
2022 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二二年十二月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
5、投资者如有任何疑问，应咨询各自的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、本次非公开发行股票事项已经公司第十届董事会第二十五次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括证券
投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的机构投资者、自然人等。其中，基金管理公司以多个投资账户持有股票的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
3、本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个
交易日 A 股股票交易总量）的 80%。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
4、本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，即不超过910,390,915 股（含本数）。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行时发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
5、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 280,000.00 万元，扣除发行
费用后计划投资于以下项目：
序号 项目 实施主体 投资总额 拟投入募集资金
（万元） 金额（万元）
1 天华硅谷庄园三区 江苏乾阳房地产开发 304,101.54 180,000.00
（荣锦瑞府） 有限公司
2 北外滩水城二十街区 南京浦东房地产开发 204,403.23 50,000.00
（滨江雅园） 有限公司
3 补充流动资金 - 50,000.00 50,000.00
合计 558,504.77 280,000.00
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以银行贷款、自有资金等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
6、本次非公开发行的 A 股股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。因公
司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
7、本次非公开发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。
8、本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、《公司章程》中的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件的要求。公司现行的利润分配政策、最近三年的利润分配及现金分红情况、公司未来股东回报规划等，详见本预案“第四节 董事会关于公司利润分配情况的说明”。
10、公司在本次发行前滚存的截至本次发行日的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
11、本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起 12 个月内有效。
12、本次非公开发行股票完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次非公开发行可能摊薄股东即期回报的风险。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司制定了本次非公开发行股票后摊薄即期回报的填补措施，同时公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员对公司填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容，详见本预案“第五节 其他有必要披露的事项”。
虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。本次非公开发行完成后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
目 录
公司声明...... 1
特别提示...... 2
目 录...... 5
释 义...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 9
一、发行人基本情况...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的...... 9
三、本次非公开发行股票方案概况...... 11
四、发行对象与公司关系...... 14
五、本次发行是否构成关联交易...... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件...... 15
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准
的程序...... 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 17
一、本次募集资金使用计划...... 17
二、本次募集资金投资项目的具体情况...... 17
三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响...... 21
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论分析...... 22
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人
员以及业务结构的影响...... 22
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况.. 23
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况...... 24
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.. 24
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的
情况...... 24
六、本次股票发行相关风险的说明...... 25
第四节 董事会关于公司利润分配情况的说明...... 29
一、上市公司现行利润分配政策...... 29
二、最近三年上市公司利润分配情况...... 31
三、上市公司未来三年股东回报规划...... 33
第五节 其他有必要披露的事项...... 38
一、本次非公开发行摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响分
析...... 38
二、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示...... 40
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性...... 40
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、市场等方面的储备情况...... 40
五、上市公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施...... 41
六、董事、高级管理人员对上市公司本次非公开发行摊薄即期回报采
取填补措施的承诺...... 43
七、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司本次非公
开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺...... 44
八、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计
划的声明...... 45
释 义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
发行人、苏宁环球、公司、本 指 苏宁环球股份有限公司
公司、上市公司
本次发行、本次非公开发行、指 苏宁环球股份有限公司拟以非公开发行方式发行人民币
本次非公开发行股票 普通股（A股）的行为
预案、本预案 指 苏宁环球股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预
案
控股股东、苏宁环球集团 指 苏宁环球集团有限公司
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
住建部
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