沈阳惠天热电股份有限公司一九九八年配股说明书
配股主承销商:联合证券有限责任公司
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实府及国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
公司名称:沈阳惠天热电股份有限公司
公司注册地址:辽宁省沈阳市沈河区八纬路29号
股票上市交易所:深圳证券交易所
股票简称:惠天热电
股票代码:0692
股票类型:人民币普通股
每股面值:人民币壹元
配股比例:每10股配售3.787879股
配售发行的股份数量:4000万股
每股配售价格:人民币8.20元
一、绪言
本说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则(第四号)》、《关于1996年上市公司配股工作的通知》等国家有关法律、法规和文件编写。本次配股方案是经沈阳惠天热电股份有限公司(以下简称“本公司”)1998年4月6日召开的董事会同意,并由1998年5月18日召开的股东大会作出决议通过,该方案已经由沈阳证券监督管理委员会“沈证监发(1998)25号”文同意,并经中国证券监督管理委员会证监上字(199
8)74号文批准。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:深圳证券交易所
法定代表人:桂敏杰注册
地址:深圳市深南东路5045号
电话:(0755)2083333
传真:(0755)2083947
2、发行人:沈阳惠天热电股份有限公司法定代表人:卢树春注册
地址:辽宁省沈阳市沈河区八纬路29号
联系人:左晓明
电话:(024)22854104
传真:(024)22714346
3、主承销商:联合证券有限责任公司
法定代表人:党五喜
注册地址:深圳市华强北路盛庭苑酒店B
座20-22层
联系人:张继周
电话:(0755)2075275
传真:(0755)2075317
4、分销商:长城证券有限责任公司法定代表人:李仁杰
注册地址:深圳市福田区八卦三路平安大厦四楼
联系人:王学哲
电话:(0755)2414856
传真:(0755)2414862
5、股份登记机构:深圳证券登记有限公司
地址:深圳市深南东路5045号
法定代表人:黄铁军
电话:(0755)2083333
传真:(0755)2083859
6、律师事务所:沈阳市第四律师事务所
地址:沈阳市沈河区十一纬路117号
法定代表人:龙连芝
经办律师:龙连芝齐群
电话:(024)22870871
传真:(024)22870871
7、审计机构:沈阳会计师事务所
地址:沈阳市沈河区十纬路35号
法定代表人:胡丕华
经办注册会计师:胡丕华乌克平
电话:(024)22717745
传真:(024)22714247
8、评估机构:沈阳中沈资产评估事务所
地址:沈阳市沈河区十纬路35号
法定代表人:杨博览
经办注册评估师:周东明李家培
电话:(024)22717347
传真:(024)22714247
三、本次配售方案
1、配售发行股票的类型:人民币普通股
每股面值:1.00元人民币
2、配售比例:
本次配股以本公司1997年1月发行社会公众股后总股本5000万股为基数,向全体股东每10股配售8股;按公司本次配股前总股本105,599,998股计算,每10股配售3.787879股。公司1997年1月发行社会公众股后的股本结构为:
(一)尚未流通股份合计 3750万股 75％
(1)国家股 3120万股 62.4％
(2)内部职工股 630万股 12.6％
(二)已流通股份合计 1250万股 25％
社会公众股 1250万股 25％
(三)股份总数 5000万股 100％
3、配售发行股票数量: 4000万股
其中:国家股: 2496万股
内部职工股(未流通): 504万股
社会公众股(已流通): 1000万股
4、配股价格:人民币8.20元/股。
5、预计募集资金总额和发行费用:如本次配股全额配足,预计可募集资金总额为32,800万元人民币(含发行费用610万元人民币),其中,实物资产20,467.20万元人民币,现金12,332.80万元人民币。
6、股权登记日:1998年7月15日
7、除权基准日:1998年7月16日
8、配售对象:
在本次股权登记日当天收市后,在深圳证券登记有限公司及沈阳证券登记有限公司登记在册的“惠天热电”全体股东。国家股股东以实物资产认购本次应配股份,社会公众股东和内部职工股东以现金认购本次应配股份。
9、发起人及持有本公司股份5％以上股东配股情况:
本公司国家股股东沈阳资产经营有限公司为本公司唯一的发起人及唯一持股超过5％的股东,在本次配股前持有65,894,400股,占总股本的62.4％,本次可配售2496万股,沈阳资产经营有限公司已经承诺以其全资拥有的沈阳市第二热力供暖公司经评估后的部分净资产,按每股8.20元的价格全额认购本次应配股份。此项国家股股东以资产认购配股的方案已由1998年4月6日召开的惠天热电董事会同意,并由1998年5月18日召开的惠天热电股东大会作出决议通过。财政部以“财国字1998〗134号”文批复同意沈阳资产经营有限公司以其所属的沈阳市第二热力供暖公司经评估后的部分净资产认购惠天热电配股2496万股。
以上资产已经由沈阳中沈资产评估事务所“中沈资评字(1998)第03
1号”文评估确定,其资产评估报告摘要如下:经资产占有人委托,依据独立、客观、科学性的工作原则,采用重置成本法、现行市价法、收益现值法,以1997年12月31日为基准日,对沈阳市第二热力供暖公司的全部资产(含土地使用权)进行评估,经评估确认其全部资产为60,690.16万元,负债28,847.96万元,净资产31,842.20万元,较评估前增值12,244.28万元。
辽宁省国有资产管理局以“辽国资产函发(1998)第14号”文对该资产评估结果予以确认。
10、本次配股前后股本总额、股权结构的变化(单位:股):
配股前 本次增加 配股后 比例
(一)尚未流通股份合计 79208074 30000000 109208074 75％
(1)国家股 65894400 24960000 90854400 62.4％
(2)内部职工股 13313674 5040000 18353674 12.6％
(二)已流通股份合计 26391924 10000000 36391924 25％
社会公众股 26391924 10000000 36391924 25％
(三)股份总数 105599998 40000000 145599998 100％
注:因零碎股计算原因,配股后股东情况以股份变动公告为准。
四、配售股票的认购办法
1、配股缴款起止日期
自1998年7月20日起至1998年7月31日止(期内证券交易营业日),逾期未缴款者视为自动放弃配股认购权。
2、缴款地点:
(1)社会公众股东在上述认购期内,凭本人身份证、股东帐户卡在深圳证券交易所所属各会员单位的证券营业部办理缴款手续。
(2)内部职工(含高管股)股东在沈阳证券登记有限公司办理缴款手续。
地址:沈阳市沈河区西顺城路131号
电话:(024)4855643
联系人:孙照军
3、缴款办法:
各股东可根据自己意愿决定是否按以下方式认购本次配售股份中的部分或全部。
(1)社会公众股东认购配股部分时,凭本人身份证、股东帐户卡,填写“惠天A1配”(代码8692)买入单,每股价格8.20元,配股数量的限额为其截至股权登记日持有的股份数乘以配股比例(0.3787879),不足1股部分按深交所有关规定办理。若投资者在1998年7月16日至7月31日办理了“惠天热电”的转托管,仍在原托管券商处认购配股。
(2)内部职工(含高管股)股东认购配股到沈阳证券登记有限公司办理缴款手续,每股认购价格与社会公众股相同。
4、逾期未被认购股份的处理办法:
逾期未被认购的社会公众股和内部职工股的配股部分,由承销团包销。
五、获配股票的交易
1、社会公众股配股部分的上市交易日期,于配股结束且刊登股本变动公告后,另行公告。
2、按有关规定,内部职工股本次获配的股份暂不上市流通。
3、配股后产生的零股按深圳证券交易所有关规定执行。
六、募集资金的使用计划
本次配股预计可募集货币资金11,722.80万元人民币(已扣除发行费),使用计划如下:
1、计划投资11,375万元收购国家股股东认购本次应配股份后剩余的沈阳市第二热力供暖公司净资产。
沈阳市第二热力供暖公司是沈阳资产经营有限公司全资拥有的热电供暖企业,该公司经评估确认后的净资产为31,842.20万元,沈阳资产经营有限公司用20,467.20万元净资产认购本次应配股份,剩余11,375万元净资产由惠天热电用本次配股募集的现金向沈阳资产经营有限公司收购,惠天热电同沈阳资产经营有限公司已经签订收购协议。
沈阳市第二热力供暖公司是沈阳市热电行业的大型国有企业,该公司主营业务为供暖、供汽。该公司的供热系统系国家“七.五”重点工程,所采用的三环供热、计算机调节、管网保温、防腐等四项技术居国内领先水平,个别技术为国际先进水平。其技术装备水平、自动化调节技术,劳动生产率,单网经济规模均位于全国同行业首位。1997年度经评估后的总资产为60,690.16万元,净资产为31,842.20万元,主营业务收入为19,094.23万元,利润总额为4,514.86万元。
本次配股和收购完成后,沈阳市第二热力供暖公司即成为惠天热电的全资下属公司。
2、剩余的募集资金347.80万元计划用于补充惠天热电的流动资金。
七、风险因素及对策
