沈阳惠天热电股份有限公司向沈阳房联股份有限公司
全体个人股股东定向增资发行股票独立财务顾问报告
一、释义
惠天热电:指沈阳惠天热电股份有限公司
房联股份:指沈阳房联股份有限公司
本次发行:指惠天热电向房联股份全体个人股股东定向增发惠天热电股票,房联股份个人股股东以所持房联股份股票换取惠天热电此次发行股票的行为。
折股比例:指房联股份个人股折合成惠天热电本次发行股票的比例。
二、绪言
受惠天热电及房联股份的委托,联合证券有限责任公司担任本次发行的独立财务顾问。本报告是在惠天热电及房联股份提供的有关本次发行资料基础上,本着严谨、负责的态度制作的,旨在从独立第三者角度进行客观、公正的评价,以供投资者参考。本报告人提请投资者注意:本报告不构成对惠天热电的任何投资建议,对投资者根据本报告所作出的投资决策可能产生的风险,投资者自负其责,本报告人不承担任何责任。
三、本次发行主要当事人
1、沈惠天热电股份有限公司
惠天热电是以民用和工业用供热、供汽为主营业务的上市公司。公司自1993年改制以来,坚持贯彻“立足供热、开发热电、集约经营、多元发展”的战略方针,不断深化企业改革,强化企业管理,把压力转化为动力,取得了经济效益和社会效益的双丰收。该公司在沈阳地区基础产业中处于举足轻重地位,系东北地区最大的供暖企业,供热规模居全国第二位。尤其是1998年,通过实施超比例配股,实现了与沈阳市第二热力供暖公司的联合重组,净利润比上年增长110％,进一步增强了公司的综合实力及资源配置效率,提高了集约化运行管理水平,实现了超常规的增长。
2、沈阳房联股份有限公司
房联股份以旧房改造及开发、商品房销售为主营业务,具有国家一级房地产开发资质证书;目前总股本2368.3万股,其中:国家股11万股,法人股1697.3万股,个人股660万股;截止1998年底,公司在册员工48人,总资产10732万元,帐面净资产3675万元。该公司开发建设的沈阳市和平区民富小区住宅楼(共约37万平方米),结构布局合理,小区道路绿化好,配套齐全,环境优雅,市场定位合理,成为沈阳市的样板小区。
四、本次发行有关事项
1、发行数量及种类:412.5万股人民币普通股(个人股),每股面值1元。
2、发行方式:定向增资发行,即惠天热电向房联股份全体个人股股东定向发行惠天热电人民币普通股。
3、认购方式:房联股份个人股股东按1.6:1的折股比例以换股方式认购惠天热电本次发行的股份。
4、本次发行后,惠天热电新增个人股上市流通日:
自本次发行后惠天热电刊登股份变动公告之日起,满三年后在深圳证券交易所上市流通。
5、本次发行的特征
(1)本次发行是增资发行,发行对象是特定的投资者,即房联股份个人股股东,该股东只以所持有的房联股份股票认购本次发行的股份。
(2)通过本次发行,房联股份法人地位及组织形式不变,资产、负债及股东权益均不发生任何变化。
五、本次发行的背景及动因
1、近年来,惠天热电在生产经营和资本运营两大方面均取得了较大成就,尤其是1998年成功地实现与沈阳市第二热力供暖公司资产重组后,利润增长一倍多,同时在资产重组后的企业整合方面积累了丰富的经验,为以后成功地实施资本运营奠定坚实基础。
2、房联股份的股权较为分散,个人股合计660万股,远高于目前第一大股东所持股数。本次发行若成功实施,惠天热电将成为房联股份的最大股东。
3、产业的密切相关将为双方的业务发展奠定基础。
房联股份的主营业务是房地产开发,而惠天热电的主要经营项目是集中供热,并已在沈阳市区形成了较先进、完善的集中供热系统,供热面积占沈阳市供热面积的1/3。通过本次发行,实现优势互补,惠天热电将为房联股份的房地产开发、物业管理在供热和供汽等方面提供良好的保障,而房联股份可利用房地产开发方面的专业优势,使目前惠天热电的房地产开发业务得以强化。
4、住宅开发建设已被国家列为新的经济增长点,受国家宏观经济政策的扶持,市场发展前景广阔。通过本次发行,惠天热电将以股权为纽带,依法进入房联股份董事会,利用自身的综合实力、管理等诸多优势,对房联股份实施名牌战略,发挥国家一级城市综合开发企业资质的潜力,实现房地产开发、供热供暖、物业管理有机结合,并且作为房联股份的最大股东也将获得可观的投资回报。
5、贯彻落实国家有关清理整顿地区性柜台交易文件精神,妥善解决房联股份的个人股出路问题,从而减少因非法交易导致的社会风险。
六、对本次发行的评析
1、近年来,股权收购中的支付方式主要是现金支付和实物性资产支付。前者极易受购买方现金支付能力的限制;后者往往因实物资产之间的不可比性,难以兼顾股权收购各方当事人的利益。而通过“以股换股”的发行方式,实现股权收购,克服了前述两种方式的不足,并可减少募集资金等复杂环节,节省人力、物力,降低收购成本。
2、按本次发行方案操作,将不改变房联股份的股本总额及组织形式,具有程序简便、较易操作的优点。
3、本次发行采取“以股换股”的发行方式,折股比例是以同一基准日的每股净资产值作为定量分析的基础,并充分参考交易双方的公司商誉、融资能力、成长性及发展前景、经营管理水平、净资产收益率等重要因素进行定性分析,最后将定量因素和定性因素综合而确定的。我们认为,本次发行折股比例的确定方式,反映了双方经营管理水平,以及双方存在方式有所差异的实际状况,符合双方投资者的利益。
4、通过本次发行,将实现优势互补。惠天热电是东北地区供热行业的龙头企业,近两年净利润年均增长率达61.5％;房联股份财务状况良好、主营业务突出、开发能力强、发展前景好。定向增发方案实施后,不仅不会给惠天热电增加任何经营负担,而且还可以增强惠天热电目前的房地产业务竞争能力,实现真正的优势互补,有利于促进双方的主业发展。
七、提请投资者注意的几个问题
本次发行具有较高的经济效益和社会效益,但作为本次发行的财务顾问,我们提请投资者注意以下几点:
1、本次发行方案尚须经双方股东大会审议,并报国家有关主管部门批准。
2、虽然房联股份对主要风险作了较客观的分析,并有相应的对策,但毕竟房地产行业风险较大,易受国家宏观经济政策的影响,在经济发展的不同阶段利润水平往往出现较大起伏,从而对惠天热电的经营业绩会有相应的影响。
报告人名称:联合证券有限责任公司
地址:深圳市华强北路盛庭苑酒店B座20--23层
报告咨询人:王兴奎张继周范志明
电话:(0755)2076688
传真:(0755)2075317
联合证券有限责任公司
1999年12月31日
1、资产负债表
单位:元
资产 98.12.31 97.12.31 96.12.31
流动资产：
货币资金 3255147 5094484 4261228
应收帐款 3633832 4772990 7516858
减：坏帐准备 36338 47730 75169
应收帐款净额 3597493 4725260 7441689
预付帐款 3633205 3710431 7888100
其他应收款 5797185 11474072 7474290
存货 80437780 77475863 112464175
待摊费用 24500 24500 43821
流动资产合计 96745310 102504610 139573303
长期投资：
长期股权投资 7552727 8202727 8252727
长期债权投资 7101 7107 7107
长期投资合计 7559834 8209834 8259834
固定资产：
固定资产原价 5054241 4935463 4411336
减：累计折旧 2039899 1725456 933611
固定资产净值 3014342 3210007 3477725
固定资产合计 3014342 3210007 3477725
无形资产及其他资产：
开办费 0 15925 31851
无形资产及递延资产合计 0 15925 31851
资产总计 107319486 113940376 151342713
负债及股东权益 98.12.31 97.12.31 96.12.31
流动负债：
短期借款 3800000 396421 5496421
应付帐款 23846547 32582366 54760017
预收帐款 11993557 10439564 15924163
应付工资 409000
应付福利费 -748819 -475707 -237047
应付股利 15651 1263 652760
应交税金 3690591 1406945 902097
其他应交款 2505 31162 14847
其他应付款 14692181 15870591 17827552
预提费用 12119097 19816468 27749782
流动负债合计 69820311 83669073 123090590
长期负债：
应付债券 611246 615628 651462
长期应付款 138101 69047 37197
长期负债合计 749347 684675 688659
负债合计 70569657 84353748 123779249
股东权益
股本 23683000 23683000 21877000
资本公积 2012525 2012525 2012525
盈余公积 5511383 2763077 3668911
其中：公益金 1559971 1261982 1032502
未分配利润 5542920 1128026 5028
股东权益合计 36749829 29586628 27563465
负债及股东权益总计
107319486 113940376 151342713
2、利润及利润分配表
单位:元
项目 1998年度 1997年度 1996年度
一、主营业务收入 25760895 42948351 10331341
减：主营业务
