保定天鹅股份有限公司1999年配股说明书
配股主承销商:国信证券有限公司
上市证券交易所:深圳证券交易所
股票简称:保定天鹅
股票代码:0687
公司正式名称:保定天鹅股份有限公司
公司注册地址:河北省保定市金迪路59号
配股主承销商:国信证券有限公司
发行人律师:北京金诚律师事务所
配售股票类型:人民币普通股
每股面值:人民币1.00元
配股基数及配股比例:本次配股以保定天鹅股份有限公司1998年12月31日总股本29,500万股为基数,每10股配售3股
配售发行量:25,800,000股
每股配售价格:人民币6.50元
重要提示:本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
一、绪言
本配股说明书是依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则第四号〈配股说明书的内容与格式〉(1999年修订)》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等国家有关法律、法规和文件的规定编写。保定天鹅股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于1999年3月8日召开了公司第一届董事会第九次会议,通过了关于1999年配股预案。根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监发[1999]12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的要求,本公司于1999年5月21日召开了第一届董事会第十次会议,对配股预案进行了补充和完善。本公司1999年5月31日召开的1998年度股东大会,审议通过了董事会提交的配股预案。本次配股方案已获中国证监会石家庄证券监管特派员办事处证监石办字[1999]10号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]134号文核准。
本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:深圳证券交易所
地 址:深圳市深南中路5045号
法定代表人:桂敏杰
电 话:0755-2083333
传 真:0755-2083667
2、发行人:保定天鹅股份有限公司
注册地址:河北省保定市金迪路59号
法定代表人:王春雨
联 系 人:高志强
电 话:0312-3137941转2261
传 真:0312-3131755
3、主承销商:国信证券有限公司
注册地址:深圳市红岭中路1012号国信证券大厦
法定代表人:李南峰
电 话:0755-2130556、0755-2130833转2043
传 真:0755-2130620
联 系 人:文江 肖阳
4、分销商:光大证券有限责任公司
注册地址:上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦
法定代表人:刘明康
电 话:0731-2245054
传 真:0731-2231557
联系人:曾 磷
5、主承销商律师:信达律师事务所
注册地址:深圳市深南中路东风大厦21层
法定代表人:靳庆军
电 话:0755-3243139转28
传 真:0755-3243108
经办律师:郑伟鹤 靳庆军
联系人:罗中伟
6、会计师事务所:河北华安会计师事务所有限公司
注册地址:河北省石家庄市华安街14号
法定代表人:刘国忠
电 话:0311-7031594
传 真:0311-7028803
经办注册会计师:刘国忠 李云水
7、发行人律师事务所:北京金诚律师事务所
注册地址:北京市建国门内大街8号中粮广场A座
法定代表人:刘治海
电 话:010-65263518
传 真:010-65263519
经办律师:刘治海 贺宝银
8、股份登记机构:深圳证券登记有限公司
注册地址:深圳市深南中路5045号
法定代表人:黄铁军
电 话:0755-2083333
传 真:0755-2083859
三、主要会计数据
项目 单位 1999年6月30日 1998年 1997年
总资产 元 1048475771.07 1015310468.58 1224536487.54
股东权益 元 979167291.10 926268346.56 939340101.69
总股本 股 295000000.00 295000000.00 295000000.00
主营业务收入
元 315170192.58 532631159.65 541680552.93
利润总额 元 62234052.41 116500473.95 147186550.40
净利润 元 52898944.54 99028244.87 125108567.84
本公司1998年年度报告备于公司证券部。本公司1998年年度报告摘要已刊登在1999年3月10日的《证券时报》和《中国证券报》上,1999年中期报告已刊登在1999年5月24日的《证券时报》和《中国证券报》上,本公司提醒投资者在作出决策之前仔细阅读。
四、公司符合配股条件的说明
根据中国证监会证监发[1999]12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等有关法律、法规的规定,公司董事会认为本公司符合现行配股政策和条件,具体情况如下:
1、本公司与控股股东———保定天鹅化纤集团有限公司在人员、资产、财务上是分开的,本公司人员独立、资产完整、财务独立。
2、本公司《公司章程》符合《公司法》的规定并已根据《上市公司章程指引》的规定进行了修订,本公司1998年4月28日召开的1997年度股东大会表决通过了修订后的《公司章程》。
3、本次募集资金用途为挖潜改造项目和环保设施技改项目,投资方向符合国家产业政策。
4、公司前次募集资金为1997年1月首次公开发行人民币普通股,该次发行的股份已经募足。募集资金已按招股说明书承诺的项目投入,使用效果良好。从前次发行至今本公司已经历了一个完整的会计年度。
5、公司社会公众股1997年2月21日在深圳证券交易所上市,上市后经历的唯一一个完整的会计年度(1998年度)的净资产收益率为10.69％,超过10％。
6、本公司最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
7、本次配股募集资金后,预计净资产收益率可以超过同期银行存款利率。
8、本次配售的股票为普通股,配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。
9、本次配股以公司1998年12月31日的总股本29,500万股为基数,每10股配售3股,配股比例符合有关规定。
10、公司严格按有关法律、法规的规定履行了信息披露义务。
11、公司近三年内没有重大违法、违规行为。
12、公司没有改变前次发行股票募集资金用途。
13、有关本次配股的股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定。
14、本次配股的申报材料不存在虚假陈述。
15、本次配股价格为人民币6.50元,公司1999年6月30日每股净资产3.32元,本次配股价格高于公司每股净资产。
16、公司从未对控股股东及其关联企业或个人债务提供任何形式的担保。
17、公司资金、资产没有被控股股东占用的情况,且不存在明显损害公司利益的重大关联交易。公司董事会认为,本公司符合现行的配股政策规定的条件,具备配股资格,并愿意依法为董事会作出的关于1999年增资配股的决议承担相应的责任。
五、法律意见
北京金诚律师事务所为公司本次配股出具的法律意见书的结论意见为:“本所律师认为,发行人———保定天鹅股份有限公司符合《公司法》、《证券法》及中国证监会关于上市公司配股有关规定的要求。待中国证监会核准后,发行人将可以向股东配售发行股票,并在得到深圳证券交易所的上市批准后上市交易。”
六、前次募集资金的运用情况说明
(一)前次募集资金情况
经中国证监会发字[1997]第8号文批准,公司于1997年1月15日发行7,500万股普通股股票(含750万股公司职工股),发行价6.30元/股,并于1997年2月21日在深圳证券交易所挂牌上市。
该次发行股票公司共募集资金47,250万元,扣除发行费用1,071万元,实际可用资金为46,179万元。
(二)募集资金使用
根据公司在前次发行股票的《招股说明书》及《招股说明书概要》中的承诺,募集资金用于:
1、经国家经贸委国经贸(1996)161号文批准的7,500吨/年粘胶长丝改造项目,共投资20,000万元;
2、经国家经贸委国经贸改(1996)555号文批准的2,500吨/年粘胶长丝填平补齐项目,共投资18,000万元;
3、补充流动资金,共8,179万元。
(三)项目资金使用情况说明
1、7,500吨/年粘胶长丝技改项目中,5,000吨/年半连续纺部分于1997年7月投产,2,500吨/年连续纺部分于1998年6月投入生产。1997年生产粘胶长丝4,043吨,实现毛利4,304万元,1998年生产粘胶长丝6,444吨,实现毛利4,943万元。
2、2,500吨/年粘胶长丝填平补齐项目。由于在7,500吨/年粘胶长丝技改工程生产过程中,发现其与2,500吨/年粘胶长丝填平补齐项目采用相同设备的具有国际九十年代先进水平的粘胶长丝连续纺生产线,虽然整体设备设计先进,自动化程度高,但局部有缺陷,部分工艺参数需要调整。公司本着对广大投资者负责的精神,从公司长远利益出发,决定延迟2,500吨/年粘胶长丝填平补齐项目开工时间。公司依靠自身的技术力量和多年的生产经验,对7,500吨/年粘胶长丝项目的连续纺生产线进行局部改造,取得良好成效,为本项目正式启动创造了条件。截止到1998年12月31日,本项目已实际投入设备订货款9,720万元,余款8,280万元将随土建、公用工程、国内设备配套、安装调试等工作的展开陆续投入,未投入前该款项作为补充流动资金使用。整个项目预计1999年年底完工,2000年投入试生产。
3、用于补充流动资金的8,179万元已投入生产经营周转。
(四)结论
公司董事会认为,公司按照招股说明书承诺的
