华讯方舟股份有限公司
第七届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
华讯方舟股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十一次会议于2018年8月14日以电话、邮件方式发出会议通知，并于2018年8月17日在公司会议室以通讯表决方式召开。出席会议董事应到7人，实到7人。公司董事长吴光胜先生主持了本次会议。会议的召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》、《华讯方舟股份有限公司章程》、《华讯方舟股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开和表决合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，公司董事会已按照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求对公司进行了自查，认为公司满足上述相关法规的要求，已符合非公开发行股票的各项条件。
本议案涉及关联交易，公司董事长吴光胜先生为华讯方舟科技有限公司（以下简称“华讯科技”）董事长、实际控制人，系本次交易的关联自然人，对该议案回避表决；董事赵术开先生为华讯科技董事，系本次交易的关联自然人，对该议案回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司2018年非公开发行A股股票方案的议案》
本议案涉及关联交易，公司董事长吴光胜先生为华讯科技董事长、实际控制人，系本次交易的关联自然人，对该议案回避表决；董事赵术开先生为华讯科技董事，系本次交易的关联自然人，对该议案回避表决。逐项审议表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
2、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过152,485,400股（含152,485,400股）（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。在上述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
华讯科技的认购数量不低于最终实际发行数量的50%。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议之日至发行日期间，因送股、资本公积金转增股本及其他除权原因等导致股本总额发生变动的，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
3、发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
4、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东华讯科技在内的符合中国证监会规定条件的不超过10名特定对象。除华讯科技外，其他不超过9名发行对象的范围为：符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及符合法律法规规
定的其他境内机构投资者、自然人等特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除华讯科技外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有特定对象均以现金方式认购。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
5、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
6、募集资金规模和用途
本次非公开发行A股股票的募集资金总额（含发行费用）不超过11亿元，在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：
序号 项目名称 实施主体 投资总额 募集资金拟投
（万元） 资额（万元）
1 要地近距净空防御系统（国 国蓉科技有限公司 33,315.99 28,100.00
蓉一号）产业化建设项目
2 自组网通信系统建设项目 南京华讯方舟通信设 20,165.35 18,100.00
备有限公司
3 信息安全打印机及文印系 南京华讯方舟通信设 37,444.26 34,100.00
序号 项目名称 实施主体 投资总额 募集资金拟投
（万元） 资额（万元）
统产业化建设项目 备有限公司
4 研发中心建设项目 华讯方舟股份有限公 23,222.50 15,330.00
司
5 补充流动资金 华讯方舟股份有限公 14,370.00 14,370.00
司
合 计 128,518.11 110,000.00
本次非公开发行股票募集资金到位前，公司可根据项目进度安排以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额少于募集资金拟投资额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
7、限售期
华讯科技认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起36个月内不得转让；其他特定对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起12月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
8、拟上市的证券交易所
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
9、本次发行前公司滚存利润的安排
在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按本次发行后的股份比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
10、本次决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
（三）审议通过了《关于公司2018年非公开发行A股股票预案的议案》
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》及相关法律法规的规定，公司编制了《华讯方舟股份有限公司2018年非公开发行A股股票预案》。
本议案涉及关联交易，公司董事长吴光胜先生为华讯科技董事长、实际控制人，系本次交易的关联自然人，对该议案回避表决；董事赵术开先生为华讯科技董事，系本次交易的关联自然人，对该议案回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
本议案尚需提交股东大会审议。
详见公司于本公告日在巨潮资讯网上披露的《华讯方舟股份有限公司2018年非公开发行A股股票的预案》。
（四）审议通过了《关于公司2018年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司本次非公开发行A股股票发行数量不超过152,485,400股（含152,485,400股）（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。募集资金不超过11亿元。扣除发行费用后，拟用于投资要地近距净空防御系统（国蓉一号）产业化建设项目、自组网通信系统建设项目、信息安全打印机及文印系统产业化建设项目、研发中心建设项目以及补充流动资金。本次非公开发行股票募集资金到位前，公司可根据项目进度安排以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金净额少于募集资金拟投资额，在最终确定的本次募集资金投
资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本议案涉及关联交易，公司董事长吴光胜先生为华讯科技董事长、实际控制人，系本次交易的关联自然人，对该议案回避表决；董事赵术开先生为华讯科技董事，系本次交易的关联自然人，对该议案回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
本议案尚需提交股东大会审议。
详见公司于本公告日在巨潮资讯网上披露的《华讯方舟股份有限公司2018年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
（五）审议通过了《关于公司2018年非公开发行股票涉及关联交易的议案》
公司本次非公开发行A股股票发行数量不超过152,485,400股（含152,485,400股）（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。募集资金不超过11亿元。扣除发行费用后，拟用于投资要地近距净空防御系统（国蓉一号）产业化建设项目、自组网通信系统建设项目、信息安全打印机及文印系统产业化建设项目、研发中心建设项目以及补充流动资金。公司控股股东华讯科技承诺认购数量不低于本次非公开发行股票最终实际发行数量的50%。2018年8月16日，公司与华讯科技签署了《华讯方舟股份有限公司与华讯方舟科技有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
华讯科技为公司控股股东，系公司关联方，根据《深圳证券交易
