证券代码：000668 证券简称：荣丰控股 公告编号：2018-013
荣丰控股集团股份有限公司
关于与关联方拟联合收购Ethniki Hellenic General
Insurance S.A.股权的意向性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大风险提示
（一）本公告为本公司及控股股东单方面意愿表达，截至目前，本公司及控股股东上海宫保与交易对手方正处于沟通阶段，尚未与其展开正式谈判，未签订任何协议，也不受任何条件或义务约束，故本次收购事宜存在重大的不确定性，请投资者注意风险。
（二）NBG于2017年一季度就出售Ethniki事项进行公开招标，中标方为
EXIN。截至目前，Exin和NBG尚未正式宣布终止合作，本次收购是否具备继
续推进的条件存在重大不确定性，请投资者注意风险。
（三）本次收购以控股股东上海宫保为主要收购主体，上市公司仅部分参股，具体参股比例尚未确定，本次收购对公司未来的主营业务、经营成果等方面均不构成重大影响，请投资者注意风险。
（四）本公司目前主业为房地产开发，暂未涉及保险业务，本次尝试进入保险行业，在人员、技术、管理等方面准备尚不充足，且保险行业经营模式上与原主业存在较大不同，未来经营和整合存在不确定性，请投资者注意风险。
（五）本次收购涉及出资金额可能高于本公司及上海宫保的净资产总和，本公司认为本公司及关联方具备实施本次收购的能力，截至目前，外部融资正在落实中，请投资者注意风险。
（六）本次收购将产生大额并购贷款，公司及上海宫保面临利息及本金的偿还压力，可能对公司未来现金流构成一定影响，请投资者注意风险。
重要内容提示：
（一）公司拟与关联方上海宫保商务咨询有限公司（以下简称“上海宫保”）作为联合体收购National Bank of Greece全资保险子公司EthnikiHellenic
General Insurance S.A. （以下简称“Ethniki”）不低于75%股权。
（二）本次联合体其中一方为本公司关联方，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易成关联交易。
（三）本次收购事项尚处于沟通阶段，最终结果存在不确定性，请投资者注意投资风险。
（四）如该交易双方能达成一致，公司将与上海宫保签订具体合作协议，并根据协议内容另行召开董事会或股东大会审议。
一、关联交易概述
1.为推动上市公司转型及发展，经公司董事会审议通过，公司拟与关联方上海宫保作为联合体协商收购NationalBank ofGreece全资保险子公司Ethniki不低于75%股权，法国前总理多米尼克˙德维尔潘先生为本次交易提供财务顾问服务。
2.上海宫保为公司间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
3. 公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于与关联方联合竞买
Ethniki Hellenic General Insurance S.A.股权的的议案》，关联董事王征对
该事项回避表决，公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和一致同意本议案的独立意见。
二、关联方基本情况
上海宫保于2004年 03月 29 日注册成立，注册住所中国（上海）自由贸
易试验区康桥工业园区康桥东路1号405－1室，法定代表人盛毓南，注册资本
10000 万元，企业类型有限责任公司，主要经营范围包括商务咨询，企业管理咨
询，投资咨询（以上咨询均除经纪），投资管理，市场营销策划，企业形象策划，公关活动策划，建筑材料、金属制品、电动工具、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、矿产品（除专控）、钢材的销售，从事货物与技术的进出口业务，国内贸易（除专项审批）。
截至 2017年 12月 31 日，上海宫保总资产40.28亿元， 净资产24.40
亿元。
上海宫保持有盛世达投资有限公司（以下简称“盛世达”）80%股权，为盛世达控股股东。盛世达持有公司57,680,703 股，占公司总股本39.28%，为公司控股股东。
三、关联交易标的基本情况
Ethniki 是希腊最大的保险公司，目前由 National Bank of Greece 100%
持有。Ethniki在希腊拥有13家分支机构，155个销售办公室，2,128个保险顾
问和1,469个保险代理。除了主要在希腊境内销售产品以外，Ethniki还在罗马
尼亚、保加利亚、塞浦路斯开展保险业务。
Ethniki 2016年总资产3,331百万欧元，净资产722百万欧元，税前净利
润58百万欧元，税后净利润43百万欧元。
National Bank of Greece拟出售Ethniki不低于75%股权。
四、协议主要内容
本次交易尚未签署正式协议，如与卖方达成一致需签署股权购买协议等正式文件，相关协议内容需召开董事会或股东大会审议通过后生效实施。
五、 交易目的和影响
（一）目前投资希腊是一个契机。2017年希腊经济发生了根本性的好转。据
希腊国家统计局统计，去年前三个季度，希腊经济同比分别增长 0.4%、1.6%和
1.3%，有望自债务危机以来首次获得正增长。上年，标准普尔将该国长期主权信用评级从“B–”提高到“B”，前景展望为正面,穆迪亦于本年2月21日宣布将其主权信用评级提高两个等级至B3，该国将重返融资市场。
Ethniki成立于1891年，近三年盈利情况较好，2014年至2016年的净利
润分别为7,600万欧元、10,000万欧元和4,300万欧元，预计2017年盈利约7,300
万欧元。截至2015年底，其寿险业务占比为67%，非寿险业务占比33%，收入主
要来源于保费和投资收入等，主要利润来源于保费。
本次交易将以上海宫保作为收购主体，上市公司仅部分参股，具体参股比例尚不能确定，预计收购成功后对公司主业不构成重大影响。
本公司目前主业为房地产开发，暂未涉及保险业务，本次尝试进入保险行业，在人员、技术、管理等方面准备尚不充足，且保险行业经营模式上与原主业存在较大不同，未来经营和整合存在不确定性，请投资者注意风险。
（二）NBG于2017年一季度就出售Ethniki事项进行公开招标，上海宫保的
全资子公司 Gongbao Financial Holdings Limited（以下简称“开曼宫保”）参
与竞标，于2017年5月26日递交了约束性报价函，但最终未中标。
截至目前，本公司及控股股东上海宫保与交易对手方正处于沟通阶段，尚未与其展开正式谈判，未签订任何协议，也不受任何条件或义务约束，所以本次收购事宜存在重大的不确定性，请投资者注意风险。
（三）如前所述，NBG于2017年一季度就出售Ethniki事项进行公开招标，
开曼宫保作为投标主体，曾参与报价，并进入最后一轮，进入最后一轮的还有复星集团，但均未中标。
上轮招标结果于2017年6月29日公布，中标方为EXINFinancialServices
Holding B.V.（以下简称“Exin”）。Exin主要由总部在荷兰的ExinPartners和
总部在美国的CalamosInvestments组成，其中，后者管理着约200亿美元的资产，
其管理人CalamosAssetManagement于去年2月从纳斯达克市场退市。
自上轮公布招标结果至今，Exin 一直未能提供符合要求的方案，致使交易
未能完成。Exin的合伙人之一Calamos于今年2月7日发布声明，称已起诉Exin，
要求其偿还已于去年底到期的4,100万美元借款。本公司及上海宫保一直关注交
易动向，近期控股股东上海宫保相关代表拟赴希腊进行沟通，表达再度介入收购Ethniki的愿望。
截至目前，Exin和NBG尚未正式宣布终止合作，本次收购是否具备继续推
进的条件存在重大不确定性，本次收购是否存在其他竞争者存在重大不确定性，请投资者注意风险。
（四）收购资金来源及融资渠道安排方面，本公司与上海宫保拟采用自有资金及并购贷款相结合的方式参与本次收购，自有资金与并购贷款比例分别为40%和60%。自有资金主要来源于本公司及上海宫保的营业收入，并购贷款拟向相关金融机构进行申请，目前正在与若干大型金融机构接触中。
上海宫保及其关联方在上轮投标中曾出具2.685亿美元的资金证明，王征先
生个人出具了1.5亿港币的资金证明，按照目前汇率折算合计约2.34亿欧元。
另有两家大型金融机构分别为上海宫保出具2.2亿欧元和1.2亿欧元的融资兴趣
函。其中，1.2亿欧元融资兴趣函对本次交易仍然有效，2.2亿欧元融资兴趣函
已经到期，目前正在沟通中。
截至2017年底，本公司现金及现金等价物合计约3.57亿，约合0.46亿欧
元。
综上，本公司认为本公司及上海宫保的现金储备可以满足本次自有资金出资40%的安排，具备实施本次收购的能力。
本次收购涉及出资金额可能高于本公司及上海宫保的净资产总和，本公司认为本公司及关联方具备实施本次收购的能力。但截至目前，外部融资尚未完全到位，请投资者注意投资风险。
（五）如前所述，本公司及上海宫保拟采用自有资金及并购贷款相结合的方式。本次交易将以上海宫保作为收购主体，并购贷款将主要由上海宫保承担，但本公司也将承担一部分负债，将导致公司负债及资产负债率上升。
未来还款来源拟主要依靠Ethniki的自身经营现金流，本公司和上海宫保可
将经营收入作为补充还款来源。Ethniki75%股权相对应的净资产约为人民币42
亿元，按照自有资金与并购贷款比例分别为40%和60%的融资结构计算，需贷款
人民币25亿元，按照并购贷款5年分期平均偿还本金及上海宫保目前存续贷款
利率计算，每年需偿还本金加利息共人民币6.33亿元。由于本公司及上海宫保
尚未对标的公司进行新一轮的尽职调查，暂时无法获取Ethniki的经营性现金流
量数据，根据Ethniki2013至2015年扣除税金、金融资产减值及一次性费用前
的净利润分别为12,000万欧元、10,700万欧元和10,100万欧元，三年平均为
10,933万欧元，约合人民币85,113万元，预计Ethniki每年的经营性现金流可
以覆盖每年需偿还的本金和利息。但是，上述数据无法准确代表标的公司的经营性现金流状况，所以可能存在Ethniki的经营性现金流无法覆盖每年需偿还本金和支付利息的风险。
如前所述，自2010年债务危机爆发以来，希腊经济有望在2017年迎来首个
正增长。去年前三季度均实现同比正增长，据官方预测，2017 年希腊经济将增
长1.6%，2018年将升至2.5%，2019年达到2.7%，经济有望持续复苏，穆迪亦
于本年2月21日将其主权信用评级提高两个等级至B3，该国将重返融资市场。
IMF2016年4月出具的《2015年世界保险》报告中指出，希
