证券代码:000668 证券简称:S武石油 编号:2008-08
中国石化武汉石油（集团）股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议公告
中国石化武汉石油（集团）股份有限公司第五届二十一次董事会会议于2008
年1月19日在新华诺富特饭店召开。会议通知已于2008年1月16日以书面传真和电子邮件的方式发出。出席董事会议并行使表决权的董事有陈火军、陈启荣、邱安翔、刘祖荣、苗立胜、常清、邵九林、汤俊、李荣华、黄建森共计10名，董事范承林委托董事陈火军代为出席并行使表决权，独立董事丁强委托独立董事邵九林代为出席并行使表决权、出具独立董事专项意见。公司应参加表决董事12 名，实际行使表决权12 名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。董事会依据独立财务顾问及法律顾问的专业意见为基础，作出决议如下：
一、审议通过《中国石化武汉石油（集团）股份有限公司向中国石油化工股份有限公司出售整体资产议案》。
武汉众环会计师事务所有限责任公司以2007年10月31日为基准日对公司进行审计后出具了众环审字（2008）003号《审计报告》，北京中证资产评估有限公司以2007年10月31日为基准日对公司的整体资产进行评估后出具了中证评报字(2007)第133号《资产评估报告书》。
审计后公司总资产为61,784.77万元，总负债为14,905.22万元，净资产为46,879.54万元。
按收益法对公司净资产进行评估后，公司的净资产为58,805.76万元。
经过对独立财务顾问和法律顾问的意见进行评估，公司拟将整体资产按照评估值作价58,805.76万元出售给中国石化，并同意与中国石化签订《资产出售协议》。
本次重大资产出售的目的旨在调整公司产业结构，解决公司与控股股东之间同业竞争和关联交易金额大、比重高等问题，有利于公司的长期发展，符合公司和全体股东利益。
7票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《中国石化武汉石油（集团）股份有限公司向盛世达投资有限公司购买资产议案》。
盛世达投资有限公司（下简称"盛世达"）目前持有北京荣丰房地产开发有限公司（下简称"荣丰地产"）90%的股权。中和正信会计师事务所有限公司以2007年10月31日为基准日对荣丰地产进行审计后出具了中和正信审字（2007）第1-424号《审计报告》，中发国际资产评估有限公司以2007年10月31日为基准日对荣丰地产的净资产进行评估后出具了中发评报字（2007）第352号《资产评估报告书》。
荣丰地产的净资产账面价值为31,689.01万元，评估价值为53,052.87万元。据此计算盛世达持有的荣丰地产90%的股权账面价值为28,520.109万元，评估价值为47,747.58万元。
经过对独立财务顾问和法律顾问的意见进行评估，公司拟向盛世达购买其持有的荣丰地产90%的股权。购买价格按照评估值确定为47,747.58万元，并同意与盛世达签订《资产购买协议》。
本次重大资产购买的目的旨在调整公司产业结构，为公司发展寻求新的利润增长点，有利于公司的长期发展，符合公司和全体股东利益。
7票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过《中国石化武汉石油（集团）股份有限公司关于重大资产出售、购买暨关联交易报告书（草案）》。
7票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过《董事会关于公司重大资产出售、购买中有关评估事项的专项意见》。
董事会认为：公司本次重大资产出售、购买事项中选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理。
7票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售、购买具体事宜的议案》。
公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售、购买过程中所涉事宜。具体包括：
1、授权董事会根据国家法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次重大资产出售、购买事宜的具体方案；
2、授权董事会就重大资产出售、购买事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等事宜。签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的决议、协议、申报文件及其他法律文件；
3、授权董事会签署本次重大资产出售、购买运作过程中的重大合同；
4、授权董事会在本次重大资产出售、购买结束后，相应修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记；
5、如国家关于上市公司重大资产重组政策发生变化时，或市场条件发生变化时，授权董事会对本次重大资产出售、购买方案进行调整；
6、授权董事会办理与本次重大资产出售、购买有关的其他事宜。
本授权自股东大会审议通过后一年内有效。
12票同意、0票反对、0票弃权。
上述第一、二、三、四项议案属关联事项，关联董事未参与表决。
本次董事会会议审议的第一、二、三、五项事项均需提交公司股东大会审议批准，根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）的规定，公司本次出售、购买资产属重大出售、购买资产行为，需中国证监会审核批准后才能发布召开股东大会的通知。因此，公司将根据中国证监会的审核意见，另行发布关于召开公司股东大会的通知。
（以下无正文）
中国石化武汉石油（集团）股份有限公司
董 事 会
二○○八年一月十九日
拢？
一、审议通过《中国石化武汉石油（集团）股份有限公司向中国石油化工股份有限公司出售整体资产议案》。
武汉众环会计师事务所有限责任公司以2007年10月31日为基准日对公司进行审计后出具了众环审字（2008）003号《审计报告》，北京中证资产评估有限公司以2007年10月31日为基准日对公司的整体资产进行评估后出具了中证评报字(2007)第133号《资产评估报告书》。
审计后公司总资产为61,784.77万元，总负债为14,905.22万元，净资产为46,879.54万元。
按收益法对公司净资产进行评估后，公司的净资产为58,805.76万元。
经过对独立财务顾问和法律顾问的意见进行评估，公司拟将整体资产按照评估值作价58,805.76万元出售给中国石化，并同意与中国石化签订《资产出售协议》。
本次重大资产出售的目的旨在调整公司产业结构，解决公司与控股股东之间同业竞争和关联交易金额大、比重高等问题，有利于公司的长期发展，符合公司和全体股东利益。
7票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《中国石化武汉石油（集团）股份有限公司向盛世达投资有限公司购买资产议案》。
盛世达投资有限公司（下简称"盛世达"）目
