证券代码：000616 证券简称：亿城股份 公告编号：2012-044
亿城集团股份有限公司
关于收购淄博嘉丰矿业有限公司部分股权及债权的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、公司以人民币400,000,000.00元收购淄博鑫耐达耐火材料股份有限公司
持有的淄博嘉丰矿业有限公司67%股权以及全部债权，其中：以320,662,890.58
元收购鑫耐达持有的嘉丰矿业67%股权，并平价收购鑫耐达对嘉丰矿业享有的
79,337,109.42元债权。嘉丰矿业其他股东已放弃对鑫耐达所转让股权的优先购
买权。本次交易成交价格以具有证券期货相关业务评估资质的中京民信（北京）
资产评估有限公司的评估结果为基础，经双方协商一致确定。本次收购的67%嘉
丰矿业股权转让价款32,066.29万元比嘉丰矿业截至2012年9月30日经审计的
相应股权比例的净资产2,085.61万元高29,980.68万元,溢价率1437.5%,溢价
幅度较大。
2、本次交易以嘉丰矿业的股权和债权为交易标的，不涉及采矿权的转移，
无需国土资源部门批准，当地政府部门也未出台须向国土资源部门履行审批或备
案手续的政策，同时也不涉及受让方是否具有特定矿种资质及行业准入问题。另
外，嘉丰矿业不是国有矿山企业，无需取得国有资产管理部门同意出让矿业权的
批准文件。
3、纳入本次收购范围的矿业权为采矿权1个。
4、本项目的经济效益受国内外经济环境、市场环境、国家政策、矿产资源
价格变动、自然灾害或其他不可控因素的影响，存在一定的经营风险。
5、因地理环境和勘探技术的限制，本项目的矿产资源储量评估值与实际值
可能存在差异。
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6、本项目为公司跨行业涉足矿产资源领域，公司在矿业生产经营管理经验
及专业人才储备方面可能存在不足，存在一定的管理风险。
7、本项目矿产资源将主要用于生产符合国际标准的低密度高强度石油陶粒
支撑剂。石油陶粒支撑剂在初期有相当部分将出口外销，汇率的变化和外贸政策
的变化可能对经营结果产生影响。
8、由于当期迫切的建设资金需求，嘉丰矿业于2012年引入了新股东青岛富
和投资有限公司。青岛富和对嘉丰矿业增资的价格以嘉丰矿业账面价值为基础，
经青岛富和与鑫耐达协商一致确定。青岛富和的资金进入后，在矿井的建设过程
中于开采揭露面发现了具有经济利用价值的铁矾土和陶瓷土，同年10月份，嘉丰
矿业委托山东华英地矿工程勘察有限公司出具了储量核实报告，进一步核实补充
了矿种和储量。本次交易则以嘉丰矿业的评估价值为基础，经公司与鑫耐达协商
一致确定。
9、采矿权的评估结果建立在一定的假设前提下，137.66年矿山服务年限内，
销售收入现金流入采用恒定的数值，与实际情况可能有一定偏差。
一、 交易概述
2012年10月24日，亿城集团股份有限公司（以下简称“公司”）与淄博鑫耐
达耐火材料股份有限公司（以下简称“鑫耐达”）、淄博嘉丰矿业有限公司（以
下简称“嘉丰矿业”、“目标公司”）签订《股权暨债权收购协议》。公司以自
有资金人民币400,000,000.00元收购鑫耐达持有的嘉丰矿业67%股权及鑫耐达对
嘉丰矿业享有的全部79,337,109.42元债权（上述股权和债权合称“交易标的”）。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
2012年10月24日，公司第六届董事会临时会议审议通过了本次交易。公司实
有董事5名，出席会议董事5名，一致同意关于本次交易的议案。
本次交易金额在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
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二、 交易对方的基本情况
公司名称：淄博鑫耐达耐火材料股份有限公司
注册地址：周村区王村镇
法定代表人：常现英
注册资本：4800.144万元
公司类型：股份有限公司
经营范围：整体吹氩喷枪、水口、塞棒、脱氧剂、耐火砖、粘土、焦宝石的
生产、销售；批准范围的进出口业务
成立日期：1992年10月24日
营业执照注册号：370000018037449
主要股东情况：前五大股东为毕研虎（持股40.17%）、常现英（持股2.69%）、
张爱敬（持股2.51%）、张春红（持股2.48%）、延新立（持股2.32%），前五大
股东共持股50.17%；实际控制人为毕研虎。
鑫耐达及其股东与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、 目标公司的基本情况
本次交易之收购标的为鑫耐达持有的嘉丰矿业67%股权及鑫耐达对嘉丰矿业
享有的全部79,337,109.42元债权。
1.目标公司概况
公司名称：淄博嘉丰矿业有限公司
注册地址：淄博市淄川区商家镇地铺村
法定代表人：张万顺
注册资本：3100万元
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公司类型：有限责任公司
经营范围：耐火粘土地下开采（以上经营范围凭安全生产许可证、爆炸物品
使用许可证经营）
成立日期：2008年11月10日
营业执照注册号：3703302228035729
股权结构：根据《淄博嘉丰矿业有限公司章程》，其股权结构如下：
股东名称 出资额（万
