证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2020-029
海航投资集团股份有限公司
关于公司收购海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业
（有限合伙）基金份额暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2020 年 4 月 30 日，中国证监会、国家发展改革委联合印发了《关于推进基
础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》。这是我国首次在基础设施领域探索推出标准化、权益型 REITs 产品，标志着境内基础设施公募 REITs 试点正式起步，是用改革办法创新基础设施投融资机制的一次积极的、有益的实践。
2020 年 6 月 1 日，国务院印发了《海南自由贸易港建设总体方案》（下称
《总体方案》），其中部分内容涉及到“跨境资金流动自由便利。加快金融改革创新。支持住房租赁金融业务创新和规范发展，支持发展房地产投资信托基金（REITs）。坚持金融服务实体经济，重点围绕贸易投资自由化便利化，分阶段开放资本项目，有序推进海南自由贸易港与境外资金自由便利流动”等。
海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”、“海航投资”）作为国内
拥有境内类 REITs 与境外 REITs 实战经验的上市公司，密切关注自贸港 REITs
领域的参与、投资机会，同时也会关注境外 REITs 投资机会。而公司旗下参股公司海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒兴聚源”）作为参与了境外 REITs 项目且运营主体在海南岛内的公司，一直密切关注 REITs领域机遇。现基于多方面因素考虑，公司计划增投恒兴聚源 LP 份额。
海航投资、海航投资全资子公司亿城投资基金管理（北京）有限公司（以下简称“亿城投资基金”）与同一实际控制人旗下关联方海航投资控股有限公司（以下简称“海投控股”）于 2015 年 6 月在海南设立海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
铁狮门指定一家基金管理公司（以下简称“铁狮门 GP”）根据特拉华州法
律设立一家有限合伙企业（以下简称“铁狮门合伙企业”），恒兴聚源作为 LP认购 99.8%有限合伙权益。该铁狮门合伙企业投向为一支房地产开发信托基金（以下简称“基金公司”），该基金由铁狮门根据美国特拉华州法律设立。基金公司投向位于纽约曼哈顿西 34 街与十大道交接处的土地开发项目(以下简称“曼
哈顿 34 街 REITs 项目”或“铁狮门一期项目”)，该项目已于 2014 年 4 月取得
土地权，计划于 2022 年第三季度完工，该项目规划开发为写字楼，预计可出租面积约 283 万平方英尺。
相关具体情况详见公司于 2015 年 7 月 4 日发布的《2015-066：海航投资集
团股份有限公司对外投资公告》。
目前恒兴聚源基金份额情况为公司全资子公司亿城投资基金作为 GP 持有
0.07%基金份额；海航投资作为 LP 持有 7.07%基金份额；海投控股作为 LP 持有
92.86%基金份额。
收购前曼哈顿 34 街 REITs 项目股权结构图如下所示：
近期，海投控股基于自身战略发展及现金流平衡等因素，希望出售其持有的
部分曼哈顿 34 街 REITs 项目基金份额。为融入国家战略，响应国家政策，打造
公司自贸港 REITs 平台公司，基于对该项目的了解及审慎评估，公司认为曼哈顿
34 街 REITs 项目具备可靠的收益预期，价格优势明显。公司拟以 108,946.41 万
元收购公司股东海投控股所持境内合伙企业恒兴聚源 59%份额。
上述合伙份额转让后，恒兴聚源的合伙结构将变更如下：
公司名称 合伙人 持有合伙份额
比例
亿城投资基金管理（北京）有限公
海南恒兴聚源股权投 0.07%
司
资基金合伙企业（有限 海航投资控股有限公司 33.86%
合伙）
海航投资集团股份有限公司 66.07%
收购后曼哈顿 34 街 REITs 项目的股权结构图如下所示：
海航投资集团股份有限公司 亿城投资基金管理（北京） 海航投资控股有限公司
有限公司
LP: 66.07% GP: 0.07% LP: 33.86%
海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙） TSCE 2007 509W 34 GP (PHASE I), L.L.C.
LP: 99.8% GP: 0.2%
Other investors 509W 34 HNAL.P.
10.768% SH/C TS 66 Hudson Boulevard Holdings,
Class A
TS 509W 34, L.L.C (REIT) TSSA509 W 34 REIT, L.L.C
LP: 91.841% M
509W 34 Principal, L.L.C. 5.283% M 2.876% M
HNA
TSP 100%
Partnership Property
(509West 34th Street
REI NewYork, NY10001)
由于海投控股与上市公司属同一实际控制人海南省慈航公益基金会间接控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
上述关联交易相关议案事项，公司独立董事事先就本次交易发表了独立董事意见。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司第八届董事会第十七次会议审议了《关于公司收购海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额暨关联交易的议案》，关联董事朱卫军、姜杰、蒙永涛、陈英杰回避表决，会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了此议案。
本次交易尚需公司股东大会审议，关联股东回避表决。
一、交易对手基本情况
公司名称：海航投资控股有限公司；
企业性质：有限责任公司(法人独资)；
成立时间：2015 年 5 月 12 日；
注册资本：889700 万人民币；
法定代表人：丁永忠；
注册地址：海南省海口市美兰区国兴大道 7 号新海航大厦 22 楼；
经营范围：项目投资及管理；投资顾问、经济信息咨询、财务信息咨询、投资咨询；股权投资；受托资产管理；进出口贸易。
股权结构：海航实业集团有限公司持股 87.87%，海航商业控股有限公司持
股 9.88%，天津中亿渤海股权投资基金管理有限公司持股 2.25%。
截至 2019 年 12 月 31 日，其总资产 10,676,327.82 万元，总负债
4,043,123.74 万元，总收入 135,377.05 万元，净利润-182,231.36 万元（未经审计）。
截至目前海航投资控股有限公司非失信被执行人。
二、关联交易标的基本情况
㈠ 标的基本情况
1、标的基本介绍
公司名称：海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）；
企业性质：有限合伙企业；
成立时间：2015 年 6 月 30 日；
注册地址：海口市国兴大道 7 号新海航大厦 22 层；
经营范围：从事对未上市企业的投资及对上市公司非公开发行股票的投资。
股权结构：海航投资控股有限公司持股 92.86%；海航投资集团股份有限公
司 7.07%；亿城投资基金管理（北京）有限公司 0.07%。
2、标的权属状况
本次交易标的恒兴聚源权属清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。上市公司过往不存在为本次交易标的公司提供担保、财务资助、委托该标的公司理财，以及标的公司占用上市公司资金的情况。
恒兴聚源不存在为他人提供担保、财务资助等情况。恒兴聚源与交易对手方存在经营性往来情况，往来对象为海投控股，余额 9,992.3 万元，结算期限为此次交易交割前。
根据最初的投资协议，公司全资子公司亿城投资基金作为标的 GP 每年向恒
兴聚源收取 700 万人民币基金管理费（税前）。本次交易完成后，不涉及以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形，不涉及债权转移，上市公司将合并恒兴聚源报表。
3、标的最近一年及一期主要财务指标
截至 2019 年 12 月 31 日，恒兴聚源经审计的总资产 177,706.89 万元、负债
总额 0.00 万元、应收款项总额 9,992.3 万元，或有事项涉及总额（包括诉讼与
仲裁事项） 0 万元、净资产 177,706.89 万元、营业收入 0 万元、营业利润
10,483.28 万元、净利润 10,483.28 万元、经营活动产生的现金流量净额 1.01万元。
截至 2020 年 5 月 31 日，恒兴聚源经审计的总资产 184,946.60 万元、负债
总额 291.67 万元、应收款项总额 9,992.3 万元，或有事项涉及总额（包括诉讼
与仲裁事项）0 万元、净资产 184,654.93 万元、营业收入 0 万元、营业利润
6,948.04 万元、净利润 6,948.04 万元、经营活动产生的现金流量净额-0.05 万元。
4、曼哈顿 34 街 REITs 项目交易架构及运作现状
曼哈顿 34 街 REITs 项目为位于纽约曼哈顿西 34 街与十大道交接处的土地
开发项目，该项目已于 2014 年 4 月取得土地权，计划于 2022 年第三季度完工，
该项目规划开发为写字楼，预计可出租面积约 283 万平方英尺。
交易架构具体如下：
根据铁狮门提供的 2020 年一季度报告，曼哈顿 34 街 REITs 项目工程方面，
垂直施工在持
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