证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2020-070
海航投资集团股份有限公司
关于公司收购海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业
（有限合伙）基金份额暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、本次交易标的海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒兴聚源”）相关资产不存在抵押、冻结及为为他人提供担保的情况，不存在资金占用及违规担保的情形。
2、交易价格由于疫情影响，境内评估师无法到现场对标的底层资产进行评估，因此本次交易未引用第三方评估机构的评估结果。本次恒兴聚源基金份额的交易价格定价依据为恒兴聚源审计报告，因投资公允价值提升，本次交易的
价格高于 2019 年曾提交股东大会审议的收购同一标的交易价格，与 2020 年 8
月 21 日交易的价格一致。
3、项目仍处建设及预租赁阶段，尚未实现经营性现金回流恒兴聚源基金份额收购议案 2019 年未通过股东大会审议。铁狮门一期工程方面，项目处于建设阶段及预租赁招租阶段，尚未开始实质性经营，项目的经营现金流为人民币 0元。预租赁方面，当前已完成预租赁面积约占项目总可租赁面积的 52%，较 2019年股东大会公告时上升 16%。
4、公司 2019 年存在违规担保情况基于对华安财险未来发展的看好，公司
在 2019 年尚未满足银保监会《保险公司股权管理办法》中关于战略类股东的法律法规要求的情况下，公司通过与控股股东、关联方海投控股沟通，向控股股东申请，最终以 9.12 亿元银行定期存单作为质押，为关联方海投控股提供了担保，以锁定华安财险部分股权。在此对外担保的过程中未履行公司内部控制制度的审批程序，未履行关联交易的决策程序且未及时进行信息披露。
经公司、公司控股股东及其关联方共同努力，公司关联方担保解除手续已全部办理完毕。截至本回复日，公司为控股股东及其关联方提供担保余额累计 0元，不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。2019 年度，海航投资公司在未获得股东大会授权的情况下，与关联方发生的资金往来，截至 2019 年 12月 31 日，资金已全部收回。
5、公司目前投资标的不属于《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITS）试点相关工作的通知》中涉及的相关 reits 业务公司目前所投资的标的主要涉及商业物业及境外 REITs，目前的投资标的不属于《通知》中提及的基础设施领域及公募基金业务。
基于加速打造 REITs 投资平等多方面因素考虑，海航投资集团股份有限公司
（以下简称“公司”）计划增投海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“恒兴聚源”）LP 份额。2020 年 12 月 30 日，经公司第八届董事会
第二十六次会议审议通过后，公司于 2020 年 12 月 30 日签署《境内合伙企业合
伙份额转让协议书》，以人民币 9,491.26 万元的对价收购关联方海航投资控股有限公司（以下简称“海投控股”）所持恒兴聚源 5.14%基金份额，收购完成后，公司将合计持有恒兴聚源 71.28%基金份额。
一、关联交易概述
海航投资、海航投资全资子公司亿城投资基金管理（北京）有限公司（以下简称“亿城投资基金”）与同一实际控制人旗下关联方海投控股于 2015 年 6 月在海南设立海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
铁狮门指定一家基金管理公司（以下简称“铁狮门 GP”）根据特拉华州法
律设立一家有限合伙企业（以下简称“铁狮门合伙企业”），恒兴聚源作为 LP认购 99.8%有限合伙权益。该铁狮门合伙企业投向为一支房地产开发信托基金（以下简称“基金公司”），该基金由铁狮门根据美国特拉华州法律设立。基金公司投向位于纽约曼哈顿西 34 街与十大道交接处的土地开发项目(以下简称“曼
哈顿 34 街 REITs 项目”或“铁狮门一期项目”)，该项目已于 2014 年 4 月取得
土地权，计划于 2022 年第三季度完工，该项目规划开发为写字楼，预计可出租
面积约 283 万平方英尺。相关具体情况详见公司于 2015 年 7 月 4 日发布的
《2015-066：海航投资集团股份有限公司对外投资公告》。
2020 年 8 月 5 日，公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司
收购海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额暨关联交易的议案》，公司拟以 108,946.41 万元收购公司股东海投控股所持境内合伙企业恒兴聚
源 59%份额。上述议案已于 2020 年 8 月 21 日召开 2020 年第一次临时股东大会
审议通过。此次收购完成后，上市公司已合并恒兴聚源报表。恒兴聚源的合伙结构已根据股东大会决议变更如下：
公司名称 合伙人 持有合伙份额比例
亿城投资基金管理（北京）有限
海南恒兴聚源股权 0.07%
公司
投资基金合伙企业
海航投资控股有限公司 33.86%
（有限合伙）
海航投资集团股份有限公司 66.07%
近期，公司基于加速打造 REITs 投资平台等多方综合因素，希望继续增持曼
哈顿 34 街 REITs 项目基金份额，公司拟以 9,491.26 万元继续收购公司股东海投
控股所持境内合伙企业恒兴聚源 5.14%份额。
2020 年 12 月 30 日，经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过后，公
司于 2020 年 12 月 30 日签署《境内合伙企业合伙份额转让协议书》，以人民币
9,491.26 万元的对价收购关联方海航投资控股有限公司所持恒兴聚源 5.14%基金份额，收购完成后，公司将合计持有恒兴聚源 71.28%基金份额。
上述合伙份额转让后，恒兴聚源的合伙结构将变更如下：
公司名称 合伙人 持有合伙份额比例
亿城投资基金管理（北京）有限
海南恒兴聚源股权 0.07%
公司
投资基金合伙企业
海航投资控股有限公司 28.72%
（有限合伙）
海航投资集团股份有限公司 71.21%
此次交易完成后曼哈顿 34 街 REITs 项目的股权结构图如下所示：
由于海投控股与上市公司属同一实际控制人海南省慈航公益基金会间接控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
上述关联交易相关议案事项，公司独立董事就本次交易事项进行了事前审核并发表了独立董事意见。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经公司董事会审议通过并于协议签署日生效，后续无需股东大会审批。
二、关联方基本情况
公司名称：海航投资控股有限公司
企业性质：其他有限责任公司
成立时间：2015 年 5 月 12 日
注册资本：889,700 万人民币
法定代表人：丁永忠
注册地址：海南省海口市美兰区国兴大道 7 号新海航大厦 22 楼
经营范围：项目投资及管理；投资顾问、经济信息咨询、财务信息咨询、投资咨询；股权投资；受托资产管理；进出口贸易
股权结构：海航实业集团有限公司持股 87.87%，海航商业控股有限公司持
股 9.88%，天津中亿渤海股权投资基金管理有限公司持股 2.25%
截至 2019 年 12 月 31 日，其总资产 10,676,327.82 万元，总负债
4,043,123.74 万元，总收入 135,377.05 万元，净利润-182,231.36 万元（未经审计）。
截至目前海航投资控股有限公司非失信执行人。
三、关联交易标的基本情况
㈠ 标的基本情况
1、标的基本介绍
公司名称：海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）；
企业性质：有限合伙企业；
成立时间：2015 年 6 月 30 日；
注册地址：海口市国兴大道 7 号新海航大厦 22 层；
经营范围：从事对未上市企业的投资及对上市公司非公开发行股票的投资。
股权结构：海航投资控股有限公司持股 33.86%；海航投资集团股份有限公
司 66.07%；亿城投资基金管理（北京）有限公司 0.07%。
2、标的权属状况
本次交易标的恒兴聚源权属清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在质押的情况，不存在查封、冻结等司法措施。上市公司不存在为本次交易标的公司提供担保、财务资助、委托该标的公司理财，以及标的公司占用上市公司资金的情况。
恒兴聚源不存在为他人提供担保、财务资助等情况。截止公告日恒兴聚源与交易对手海航投资控股有限公司不存在经营性往来情况，往来余额 0 万元。
上市公司已合并恒兴聚源报表。本次交易完成后不涉及以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形，不涉及债权债务转移。
3、标的最近一年及一期主要财务指标
截至 2019 年 12 月 31 日，恒兴聚源经审计的总资产 185,268.98 万元、负债
总额 0.00 万元、应收款项总额 9,992.3 万元，或有事项涉及总额（包括诉讼与仲裁事项）0万元、净资产185,268.98万元、营业收入0万元、营业利润18,831.81万元、净利润 18,831.81 万元、经营活动产生的现金流量净额-1,000.59 万元。
截至 2020 年 9 月 30 日，恒兴聚源未经审计的总资产 188,365.89 万元、负
债总额 526.00 万元、应收款项总额 9,992.3 万元，或有事项涉及总额（包括诉
讼与仲裁事项）0 万元、净资产 187,839.89 万元、营业收入 0 万元、营业利润
2,570.91 万元、净利润 2,570.91 万元、经营活动产生的现金流量净额-0.82 万元。
4、曼哈顿 34 街 REITs 项目进展情况
曼哈顿 34 街REITs 项目为位于纽约曼哈顿西 34 街与十大道交接处的土地开
发项目，该项目已于 2014 年 4 月取得土地权，计划于 2022 年第三季度完工，该
项目规划开发为写字楼，预计可出租面积约 283 万平方英尺。
项目建设方面：项目 6 月 8 日已经复工，目前，平均每天有 800 名建筑工人
在施工现场，已恢复到疫情前的劳动力水平。 施工进度继续稳步推进，钢结构现已达第 40 层，混凝土板浇筑已达第 34 层，玻璃幕墙安装持续进行。同时，设计和施工团队与项目的施工方密切合作，合力制定一项旨在恢复因疫情影响而受损的施工时间的计划。
租赁方面：铁狮门仍在持续地寻找并沟通潜在租户，包括国际银行、金融公司、投资公司、资产管理公司等。铁狮门表示他们仍保持乐观看法，认为一旦COVID-19 疫情
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