证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2021-004
海航投资集团股份有限公司
关于公司收购海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业
（有限合伙）基金份额暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、本次交易标的海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒兴聚源”）相关资产不存在抵押、冻结及为他人提供担保的情况，不存在资金占用及违规担保的情形。
2、交易价格由于疫情影响，境内评估师无法到现场对标的底层资产进行评估，因此本次交易未引用第三方评估机构的评估结果。本次交易标的海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒兴聚源”）基金份额的交易价格定价依据为大华会计师事务所（以下简称“大华”）出具的恒兴聚源2020年9月30日的审计报告，我公司承诺该报告将于2021年1月29日前披露。由于投资公允价值提升，本次交易的价格高于 2019 年曾提交股东大会审议的收
购同一标的交易价格，与 2020 年 8 月 21 日、2020 年 12 月 30 日交易的价格一
致。
3、铁狮门一期工程方面，项目处于建设阶段及预租赁招租阶段，尚未开始实质性经营，项目的经营现金流为人民币 0 元。若美国疫情出现严重反复，可能会对项目完工进度造成影响。标的资产未来是否如预期顺利运营，以及是否能将如预期获得丰厚的盈利报酬，存在一定的不确定性。
4、项目退出时间存在不确定性，公司未来资金回流时间存在一定不确定性。
5、本次交易尚需公司股东大会审议，关联股东回避表决，是否能够通过股东大会审议，存在一定的不确定性。
6、公司目前投资标的不属于《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITS）试点相关工作的通知》中涉及的相关 REITs 业务公司目前所投资的标的主要涉及商业物业及境外 REITs，目前的投资标的不属于《通知》中提及的基础设施领域及公募基金业务。
基于加速打造 REITs 投资平台等多方面因素考虑，海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”或“公司”）计划增持海南恒兴聚源股权投资基金合
伙企业（有限合伙）（以下简称“恒兴聚源”）基金份额。2021 年 1 月 25 日，
经海航投资第八届董事会第二十七次会议审议通过，海航投资已与海航投资控股有限公司（以下简称“海投控股”）签署了《境内合伙企业合伙份额转让协议书》，以人民币 20,000 万元对价收购关联方海投控股所持恒兴聚源 10.83%基金份额。收购完成后，公司将合计持有恒兴聚源 82.11%基金份额。
一、关联交易概述
海航投资、海航投资全资子公司亿城投资基金管理（北京）有限公司（以下简称“亿城投资基金”）与同一实际控制人旗下关联方海投控股于 2015 年 6 月在海南设立海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
铁狮门指定一家基金管理公司（以下简称“铁狮门 GP”）根据特拉华州法律设立一家有限合伙企业（以下简称“铁狮门合伙企业”），恒兴聚源作为 LP认购 99.8%有限合伙权益。该铁狮门合伙企业投向为一支房地产开发信托基金（以下简称“基金公司”），该基金由铁狮门根据美国特拉华州法律设立。基金公司投向位于纽约曼哈顿西 34 街与十大道交接处的土地开发项目(以下简称“曼
哈顿 34 街 REITs 项目”或“铁狮门一期项目”)，该项目已于 2014 年 4 月取得
土地权，计划 2022 年第三季度完工；该项目规划开发为写字楼，预计可出租面积约283万平方英尺。相关具体情况详见公司于2015年7月4日发布的《2015-066：海航投资集团股份有限公司对外投资公告》。
2020 年 8 月 5 日，海航投资第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于
公司收购海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额暨关联交易
的议案》（公告编号 2020-029），公司以 108,946.41 万元收购公司股东海投控股
所持境内合伙企业恒兴聚源 59%基金份额。上述议案已于 2020 年 8 月 21 日经公
司 2020 年第一次临时股东大会审议通过。收购完成后，公司合计持有恒兴聚源66.14%基金份额，并合并恒兴聚源报表。
2020 年 12 月 30 日，海航投资第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于公司收购海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额暨关联交易的公告》（公告编号：2020-070），公司以 9491.26 万元收购公司股东海投控股所持境内合伙企业恒兴聚源 5.14%基金份额。收购完成后，公司合计持有恒兴聚源 71.28%基金份额。
恒兴聚源的合伙结构已根据董事会决议、股东大会决议变更如下：
公司名称 合伙人 持有合伙份额比例
亿城投资基金管理（北京）有限
海南恒兴聚源股权 0.07%
公司
投资基金合伙企业
海航投资控股有限公司 28.72%
（有限合伙）
海航投资集团股份有限公司 71.21%
近期，基于加速打造 REITs 投资平台等多方综合因素，海航投资计划增持曼
哈顿 34 街 REITs 项目基金份额，拟以 20,000 万元继续收购公司股东海投控股所
持境内合伙企业恒兴聚源 10.83%基金份额。
上述交易完成后，恒兴聚源的合伙结构将变更如下：
公司名称 合伙人 持有合伙份额比例
亿城投资基金管理（北京）有限
海南恒兴聚源股权 0.07%
公司
投资基金合伙企业
海航投资控股有限公司 17.89%
（有限合伙）
海航投资集团股份有限公司 82.04%
此次交易完成后，曼哈顿 34 街 REITs 项目股权结构图如下所示：
该笔交易完成后，后续投资由恒兴聚源承担，截止到 2020 年 12 月 31 日预
计后续投资额约为 1400 万美元，资金来源为恒兴聚源的自有资金。综合考虑到铁狮门一期整体项目的投资完整性，申请授权公司董事会在不高于铁狮门一期项目总投资额 5%的范围内，考虑继续投资的酌情决策权。该额度范围不包含在本次收购海投控股所持恒兴聚源份额 2 亿元交易金额范围内。
由于海航投资与海投控股属同一实际控制人海南省慈航公益基金会间接控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
公司独立董事就上述关联交易相关议案事项进行了事前审核并发表独立董事意见。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2021 年 1 月 25 日，公司第八届董事会第二十七次会议上以 3 票同意，0 票
反对，0 票弃权审议通过了《关于公司收购海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额暨关联交易的议案》，关联董事朱卫军、姜杰、蒙永涛、陈英杰回避表决。
本次交易尚需公司股东大会审议，关联股东回避表决。
二、关联方基本情况
公司名称：海航投资控股有限公司
企业性质：其他有限责任公司
成立时间：2015 年 5 月 12 日
注册资本：889,700 万人民币
法定代表人：丁永忠
注册地址：海南省海口市美兰区国兴大道 7 号新海航大厦 22 楼
经营范围：项目投资及管理；投资顾问、经济信息咨询、财务信息咨询、投资咨询；股权投资；受托资产管理；进出口贸易
股权结构：海航实业集团有限公司持股 87.87%，海航商业控股有限公司持股 9.88%，天津中亿渤海股权投资基金管理有限公司持股 2.25%。公司与海航投资控股有限公司属同一实际控制人海南省慈航公益基金会控制的企业，本次交易构成关联交易。
截至 2019 年 12 月 31 日，海航投资控股有限公司的总资产 10,676,327.82
万元，总负债 4,043,123.74 万元，总收入 135,377.05 万元，净利润-182,231.36万元（未经审计）。
截至2020年09月30日，海航投资控股有限公司的总资产9786395.31万元，
总负债 2613915.11 万元，总收入 10416.35 万元，净利润-3588.46 万元。
截至目前海航投资控股有限公司非失信执行人。
三、关联交易标的基本情况
㈠ 标的基本情况
1、标的基本介绍
公司名称：海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）；
企业性质：有限合伙企业；
成立时间：2015 年 6 月 30 日；
注册地址：海口市国兴大道 7 号新海航大厦 22 层；
经营范围：从事对未上市企业的投资及对上市公司非公开发行股票的投资。
股权结构：
有限合伙人（LP）：海航投资控股有限公司持股 28.72%；有限合伙人（LP）：海航投资集团股份有限公司持股 71.21%；普通合伙人（GP）：亿城投资基金管理（北京）有限公司 0.07%。
2、历史沿革
海航投资、海航投资全资子公司亿城投资基金管理与同一实际控制人旗下关联方海投控股于2015年6月在海南设立海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有
限合伙）。恒兴聚源通过 REITs 架构，对外投资，获得曼哈顿 34 街项目 REITs
份额。恒兴聚源设立时的股权结构如下：
公司名称 合伙人 持有合伙份额比例
亿城投资基金管理（北京）有限
海南恒兴聚源股权 0.07%
公司
投资基金合伙企业
海航投资控股有限公司 92.86%
（有限合伙）
海航投资集团股份有限公司 7.07%
2020 年 8 月 5 日，公司以 108,946.41 万元收购公司股东海投控股所持境内
合伙企业恒兴聚源 59%基金份额，收购完成后公司合计持有恒兴聚源 66.14%基金份额，并合并恒兴聚源报表。上述交易完成后，恒兴聚源股权结构如下：
公司名称 合伙人 持有合伙份额比例
亿城投资基金管理（北京）有限
海南恒兴聚源股权 0.07%
公司
投资基金合伙企业
海航投资控股有限公司 33.86%
（有限合伙
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