证券代码：000616 证券简称：亿城股份 公告编号：2009-023
亿城集团股份有限公司关联交易公告
一、关联交易概述
2009 年7 月16 日公司与洋浦百年投资有限公司（以下简称百年投资）在北
京市海淀区签订《股权转让协议》，以79,257,968.58 元的总价款收购百年投资
拥有的三亚河港置业有限公司（以下简称项目公司）90%股权及债权的方式获得
三亚东河项目。
百年投资目前持有占本公司总股本4.99%的股份,2008 年10 月前持有占本公
司总股本5.36%的股份，属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联方，
因此本次交易构成关联交易。
本次交易的金额占公司最近一期经审计净资产的3.18%，且不属于重大资产
重组，不需经过股东大会审议批准，公司董事会有权批准本次交易。
公司第五届董事会于2009年7月16日召开的临时会议审议通过了本次交易，
参会及表决情况为：参会有效表决票7票，同意7票。公司无需要回避表决本次交
易的关联董事，公司独立董事事前审查认可了本次关联交易，并发表了独立意见。
二、关联方基本情况
公司名称：洋浦百年投资有限公司
住所：洋浦新英湾区盐田20 号
企业性质：有限责任公司
法定代表人：王宁
注册资本：人民币8000 万元
税务登记证号码：46004076760378X
主营业务：投资房地产业、教育业、运输业等
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。主要股东：王宁持有百年投资80%的股权、王仲杰持有百年投资20%的股权
与本公司的关联关系：2008 年10 月前，百年投资持有占本公司总股本5.36%
的股份，2008 年10 月其持股比例降至4.99%，至今未发生变动。
三、关联交易标的基本情况
1.交易标的概况
项目公司系2008年4月14日为开发三亚东河项目而设立的，注册资本为人民
币1000万元，法定代表人郭海冬，主要经营范围为房地产项目开发、销售商品房、
自有房屋物业管理等，注册地址为三亚市三亚湾路海坡阳光海岸小区蝶云轩804
房。百年投资持有项目公司90%的股权，三亚市河港综合治理有限公司持有项目
公司10%的股权。
2.交易标的财务情况
经有证券期货业务资格的中准会计师事务所审计，截至2009年6月30日，项
目公司的总资产为86,236,540.80元，其中存货86,110,857.60 元； 负债为
76,450,818.60元，其中对百年投资的负债70,450,818.60元（均系为支付三亚东
河项目开发建设费用而形成）；净资产为9,785,722.20元。项目公司的主要业务
为开发建设三亚东河项目，因本项目正处于前期阶段，所以项目公司尚未实现经
营收入，2009年上半年的净利润为-214,277.80元。
3. 交易标的经营情况
项目公司的主要资产为三亚东河项目。项目地块位于海南省三亚市，西至丰
兴隆桥，南至临春河路，东北两侧被三亚河包围，建设用地面积为22,451平方米，
土地规划用途为商服用地，容积率为不大于0.7。项目公司已缴清三亚东河项目
的土地价款，取得了土地房屋权证。
4.交易标的权属情况
公司受让的项目公司90%股权、债权，以及项目公司的资产均不存在抵押、
质押、担保及其他他项权利情形，亦不存在重大争议、诉讼或仲裁等事项。项目
公司的另一股东三亚市河港综合治理有限公司已承诺放弃对上述股权的优先受
让权。四、交易协议的主要内容
1、定价原则
经双方协商一致，以经审计的项目公司相应账面值为本次转让的股权及债权
的交易价格。
2、交易价款
本次交易总价款为79,257,968.58元，其中：百年投资拥有的项目公司90%
股权的经审计账面净资产值为8,807,149.98元，交易价格为8,807,149.98元；百
年投资拥有的对项目公司70,450,818.60 元债权的经审计账面值为
70,450,818.60元，交易价格为70,450,818.60元。
3、交易价款的支付
本协议签署之日起5日内，本公司应向百年投资支付第一笔股权转让款及债
权转让款人民币5500万元；在股权转让的工商变更手续办理完毕之后5日内，本
公司应向百年投资支付剩余的股权转让款及债权转让款人民币24,257,968.58
元。
4、股权转让手续的办理
在百年投资收到第一笔转让价款30日内，协议双方应相互配合，将项目公司
90%的股权过户至本公司名下，并完成相应的工商变更手续。
5、生效条件
本协议自协议双方签字盖章之日起生效。
五、交易目的和对上市公司的影响
国内休闲度假市场正在形成，度假生活日渐成为常态。作为中国著名的热带
滨海旅游城市，三亚具备发展休闲度假产业的先天优势。三亚楼市从2000 年开
始进入全面复苏期。近年来其城市整体形象不断提升，国际影响力逐步扩大，越
来越多的人选择到三亚度假、置业，推动了三亚房地产市场快速、健康发展，即
使在2008 年内也保持了稳定运行的局面。作为专业的房地产开发企业，公司通
过收购并开发三亚东河项目，对三亚休闲地产市场进行试探性的投资，有利于拓
展未来的战略选择空间。三亚东河项目具有良好的开发收益前景，且规模较小，
适合作为公司试探性进入三亚休闲地产市场的启动项目。本次交易金额占本公司最近一期经审计净资产的3.18%，不会对公司本期及
未来的财务状况和经营成果产生重大影响。
本次交易完成后，项目公司将成为公司的控股子公司，需纳入合并报表范围。
因其资产总额、业务规模占公司相应财务指标的比例均低于5%，因此合并前后
公司的财务状况和经营成果不会发生较大变动。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，2009 年内，公司与百年投资未发生其他关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事事前审查认可了此项关联交易，并发表独立意见如下：
1、关于表决程序
公司对本次交易的相关情况进行了审慎细致的尽职调查，对三亚东河项目的
前景做了深入的论证分析，为董事会提供了可靠、充分的决策依据；在董事会会
议召开前，公司将本次关联交易情况提交独立董事审议，取得了独立董事的事前
认可；董事会对本次交易的审批符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律法规及规范性文件的要求，符合本公司《公司章程》、《关联交易管理办法》
等规章制度授予的权限及规定的程序。因此，表决程序是合法合规的。
2、关于交易的公平性
本次交易聘请了具有证券期货业务资格的审计机构对交易标的进行了客观、
公正的审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；本次交易的定价是在尽职调
查及审计的基础上，经交易双方充分协商所达成的结果，保证了交易的公平性。
3、关于交易对公司的影响
本次交易符合公司及广大股东的利益，有利于公司持续稳健地开展业务。
特此公告。
亿城集团股份有限公司董事会
二OO 九年七月十八日
