证券代码：000605 证券简称：渤海股份 公告编号：2021-059
渤海水业股份有限公司
关于持股 5%以上股东协议转让公司股份的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次股份转让概述
近日，渤海水业股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司持股 5%以上
股东天津泰达投资控股有限公司（以下简称“泰达控股”）的《告知函》，获悉泰达控股与天津市水务集团有限公司（以下简称“水务集团”）于 2021 年 11 月12 日签署了《关于渤海水业股份有限公司的股份转让协议》、《关于渤海水业股份有限公司的股份转让协议之补充协议》。经双方协商一致，泰达控股拟将其直接持有公司的无限售流通股 45,868,731 股（占公司总股本的 13.01%）以 5.7191元/股的价格通过非公开协议方式转让给水务集团，转让总对价为人民币262,327,859.46 元。
二、本次股份转让双方的基本情况
（一）转让方、甲方
公司名称 天津泰达投资控股有限公司
成立时间 1985 年 5 月 28 日
注册地址 天津经济技术开发区盛达街 9 号 1201
法定代表人 王志勇
注册资本 1,107,695 万元人民币
统一社会信用代码 9112000010310120XF
类型 有限责任公司（国有独资）
以自有资金对区域内基础设施开发建设、金融、保险、证
券业、房地产业、交通运输业、电力、燃气、蒸汽及水的
生产和供应业、建筑业、仓储业、旅游业、餐饮业、旅馆
经营范围 业、娱乐服务业、广告、租赁服务业的投资；高新技术开
发、咨询、服务、转让；房屋租赁；基础设施建设；土地
开发整理；汽车租赁、设备租赁（不含融资租赁）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东 天津市人民政府国有资产监督管理委员会
股权结构如下图：
天津市人民政府
国有资产监督管理委员会
100%
天津泰达投资控股有限公司
（二）受让方、乙方
公司名称 天津水务集团有限公司
注册地址 天津市河西区解放南路与绍兴道交口东北侧海汇名邸 3 号
楼北塔 8 层
法定代表人 李文运
注册资本 800,000 万元人民币
统一社会信用代码 91120000MA07D2659X
类型 有限责任公司
在市政府授权范围内负责城市水务国有资产的经营管理；
负责对本市原水经营、自来水运营、环保产业、高新技术
产业的投资与管理服务；资产经营管理（金融资产除外）；
市级重点水务工程的融资、投资、建设及管理；水利及市
经营范围 政工程设计、施工与监理；水利发电、水利科技成果转化、
技术咨询、节水技术开发、科研设计与服务、水环境监测；
电力、机电设备的安装、调试与维修；水务相关配套产品
的生产销售；濒水土地整理和房屋租赁（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东 天津国兴资本运营有限公司
股权结构如下图：
天津市人民政府
国有资产监督管理委员会
100% 100%
天津国兴资本运 天津国有资本投
营有限公司 资运营有限公司
51% 49%
天津水务集团有限公司
三、《股份转让协议》基本内容
（一）合同主体
甲方（转让方）：天津泰达投资控股有限公司
乙方（受让方）：天津水务集团有限公司
（二）本次转让的标的股份
1、甲方系上市公司第二大股东，为国有独资公司，合计持有上市公司45,868,731 股无限售流通股份，占上市公司已发行股份总额的 13.01%。
2、乙方系一家在中国天津市依法设立并有效存续的国有全资公司，有意收购甲方所持上市公司 45,868,731 股无限售流通股份（包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份，即甲方所持上市公司全部股份，占上市公司已发行股份总额比例 13.01%）。
（三）转让价格
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第三十二条、三十三条之规定，甲乙双方同意，确定本次股份转让每股价格为渤海股份 2020 年度上市公司经审计的每股净资产值，即 5.7191 元/股。
（四）转让价款的支付方式
甲乙双方同意本次股份转让对价为人民币 262,327,859.46 元。
双方同意采用现金方式支付转让价款。根据《上市公司国有股权监督管理办
法》第二十六条之规定，乙方在本协议成立（即签订后）后 5 个工作日内向甲方支付不少于股份转让对价的 30%的保证金（即，人民币 78,698,357.84 元）；乙方于双方申请办理本次交易的过户登记之前，将剩余股份转让对价（即人民币183,629,501.62 元）向甲方支付完毕，至此，乙方即完成本次交易的转让价款支付义务。
（五）交割先决条件
下列条件全部满足或乙方书面同意豁免部分条件的前提下，双方开始办理标的股份的过户登记手续：
1、甲方在本协议中所作出的陈述、保证均为真实、准确和有效，未发生导致上市公司受到重大不利影响的重大变化；
2、没有出现因归咎于甲方、上市公司及其子公司之原因，导致法院或政府禁止实施本次交易的情形；
3、上市公司及其子公司未发生重大不利变化（指任何曾经、正在单独地或与其他事件、事故、事实、情况、变更或发展结果共同地对上市公司或其子公司的业务、财产、资产、雇员、经营过程、经营成果、（财务或其它）状况、前景、资产或债务产生超过人民币 1,000 万元损失的事件、事故、事实、情况、变更或发展结果）；
4、深圳证券交易所出具对于本次股份转让的《确认意见书》。
（六）违约责任
1、本协议生效后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证严重失实，则该方应被视作违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括守约方遭到的实际损失以及可得利益损失，以及守约方为处理违约事件所发生的包括调查、仲裁、诉讼、聘请律师等法律费用在内的费用和开支，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
2、本协议生效后，除本协议另有约定或因不可抗力因素外，任何一方单方放弃本次股份转让交易或者因可以归责于一方的原因而导致本协议项下交易安排未能实施的，则视为该方违约，守约方有权要求单方解除本协议，违约方应当向守约方支付违约金 1,000 万元。
3、上款约定的违约金不足以弥补守约方因违约行为遭受的损失的，守约方有权向违约方追偿其差额。
四、《股份转让协议之补充协议》的主要内容
2021 年 11 月 12 日，泰达控股作为转让方（甲方）与水务集团作为受让方
（乙方）签署《股权转让协议之补充协议》。
双方确认将原协议“第一条 转让股份、转让价格及其支付安排”之“1.6 交
割先决条件”补充修改为：
“1.6 交割先决条件：下列条件全部满足或乙方书面同意豁免部分条件的前
提下，双方开始办理标的股份的过户登记手续：
1.6.1 甲方在本协议中所作出的陈述、保证均为真实、准确和有效，未发生
导致上市公司受到重大不利影响的重大变化；
1.6.2 没有出现因归咎于甲方、上市公司及其子公司之原因，导致法院或政
府禁止实施本次交易的情形；
1.6.3 上市公司及其子公司未发生重大不利变化（指任何曾经、正在单独地
或与其他事件、事故、事实、情况、变更或发展结果共同地对上市公司或其子公司的业务、财产、资产、雇员、经营过程、经营成果、（财务或其它状况）、前景、资产或债务产生超过人民币 1,000 万元损失的事件、事故、事实、情况、变更或发展结果）；
1.6.4 国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及的经营者集中申报审
查通过（如需）；
1.6.5 深圳证券交易所出具对于本次股份转让的《确认意见书》。”
五、本次权益变动前后交易双方直接持有上市公司股份的情况
股东名称 本次转让前 本次转让后
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
泰达控股 45,868,731 13.01 0 0
水务集团 0 0 45,868,731 13.01
六、对公司的影响
本次股权转让后，泰达控股不再直接持有公司股权，泰达控股所属天津渤海发展股权投资基金有限公司持有公司 10,986,742 股股票，持股比例 3.12%。本次股权转让的实施不会对公司的持续经营产生不利影响，不存在损害上市公司及其
他股东利益的情形。本次股份协议转让事项不存在违反相关承诺的情形。
七、其他说明及风险提示
1、本次权益变动事项尚需取得深圳证券交易所的合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性。
2、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。
3、本次权益变动不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件的情况。
八、备查文件
1、泰达控股出具的《关于协议转让渤海股份股权的告知函》；
2、《股权转让协议》。
特此公告。
渤海水业股份有限公司董事会
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