000605 深市 渤海股份

 中信建投证券股份有限
关于渤海水业股份有限公司

      收购报告书

    之财务顾问报告

        二〇二一年十一月


                  重要提示

    本声明所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

    本次收购是指水务集团通过非公开协议转让方式受让泰达控股所持有的渤海股份（000605.SZ）45,868,731股无限售条件流通股，占上市公司已发行股份总额比例为13.01%。同时，本次权益变动前，收购人兴津公司已持有渤海股份22.46%股份。兴津公司及水务集团均为天津市国资委所实际控制的主体，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第（二）款，“投资者受同一主体控制”，为一致行动人。本次收购完成后，兴津公司通过直接持股及一致行动人水务集团合计持有渤海股份总股本的35.47%。本次协议转让的转让方泰达控股系天津市国资委独资企业，受让方水务集团系天津市国资委通过独资企业天津国兴资本运营有限公司和天津国有资本投资运营有限公司分别持股51%、49%的主体；本次权益变动前后，上市公司的实际控制人未发生变化，均为天津市国资委。因此，本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，根据《收购管理办法》第六十二条第（一）款，本次权益变动可以免于以要约方式增持股份。

    中信建投证券接受收购人及一致行动人水务集团的委托，担任本次免于以要约方式增持股份的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具财务顾问报告。

    本财务顾问报告不构成对渤海股份股票的任何投资建议，对投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读收购报告书及摘要、法律意见书等信息披露文件。

    本次收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的全部资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。



                      目录


第一节 释义 ...... 5
第二节 财务顾问声明与承诺 ...... 6
第三节 财务顾问核查意见 ...... 8
第四节 备查文件 ...... 21
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 第 1 号——上市公司收购 ...... 24

                第一节 释义

    在本财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

本报告书          指  渤海水业股份有限公司收购报告书

兴津公司、收购人  指  天津兴津企业管理有限公司
水务集团、一致行  指  天津水务集团有限公司
动人
渤海股份、上市公  指  渤海水业股份有限公司（股票代码：000605.SZ）
司、被收购人

国兴资本          指  天津国兴资本运营有限公司

泰达控股          指  天津泰达投资控股有限公司

天津市国资委      指  天津市人民政府国有资产监督管理委员会

                      收购人兴津公司之一致行动人水务集团通过非公开协议转让方
                      式取得泰达控股持有的渤海股份45,868,731股股份、对应持股比
本次收购          指  例13.01%；同时，收购人之一致行动人兴津公司持有渤海股份
                      79,200,321股股份、对应持股比例22.46%，从而导致收购人通过
                      直接持股及水务集团合计持有的渤海股份合计125,069,052股股
                      份、对应持股比例35.47%

《股份转让协议》  指  水务集团、泰达控股就本次收购签署的附条件生效的《关于渤海
                      水业股份有限公司的股份转让协议》

《股份转让协议补  指  水务集团、泰达控股就本次收购签署的《关于渤海水业股份有限
充协议》              公司的股份转让协议之补充协议》

中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

深交所            指  深圳证券交易所

《收购办法》      指  《上市公司收购管理办法》

《准则第16号》    指  《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市
                      公司收购报告书》

元、万元、亿元    指  人民币元、万元、亿元

    本收购报告书摘要除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


          第二节 财务顾问声明与承诺

一、财务顾问声明

    （一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证：其为出具本财务顾问报告所提供的所有文件和材料均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担责任。

    （二）本财务顾问基于诚实信用和勤勉尽责的原则，已按照工作程序，旨在就《渤海水业股份有限公司收购报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。

    （三）本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对渤海股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

    （四）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与收购相关的收购报告书及其摘要、审计报告、法律意见书等信息披露文件。

    （五）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。

  二、财务顾问承诺

    中信建投证券郑重承诺：

    （一）中信建投证券作为收购人的财务顾问，已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
    （二）中信建投证券已对收购人的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；


    （三）中信建投证券有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

    （四）中信建投证券就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；

    （五）中信建投证券在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；

    （六）中信建投证券与收购人就收购后的持续督导事宜，已经按照相关法规的要求订立持续督导协议。


            第三节 财务顾问核查意见

一、 对收购人编制的收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性评价

    本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，按照执业规则规定的工作程序，对收购人提交《收购报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《收购报告书》进行了审阅及必要核查，从收购人财务顾问角度对《收购报告书》的披露内容、方式等进行必要的建议。

    本财务顾问履行上述程序后认为，收购人在其制作的《收购报告书》中所披露的信息是真实、准确和完整的，符合《证券法》《收购办法》和《准则第 16号》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求，未见重大遗漏、虚假及隐瞒情形。
二、 对收购人本次收购目的的评价

    本次权益变动可促使泰达控股进一步聚焦主业，同时发挥收购方一致行动人水务集团与上市公司的在水务领域的产业协同作用。

    本次权益变动前，收购人之一致行动人兴津公司已持有渤海股份 22.46%股
份。本次收购完成后，兴津公司及一致行动人水务集团合计持有渤海股份总股本的 35.47%，兴津公司成为上市公司控股股东，有利于提高决策效率、更好进行上市公司股权管理。

    本财务顾问认为，收购人收购目的未与现行法律法规要求相违背，与收购人既定战略相符合，上述收购目的是真实的。

三、 收购人提供的证明文件、主体资格、经济实力、规范运作上市公司能力、诚信情况等情况的评价

    本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和资信情况进行了必要核查，本财务顾问的核查意见如下：

    （一）收购人主体资格

    经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人具备收渤海股份的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，且收购人及其一致行动人亦已出具《收购办法》第五十条规定的相关文件。

    （二）收购人经济实力

    本次收购的股份直接受让主体水务集团是天津市城市水务统一运营平台和责任主体，主要由原天津市自来水集团有限公司、天津水务投资集团有限公司，以及相关的引滦入津、南水北调原水管理单位整合而成。

    水务集团作为天津市国资国控股企业，肩负着打造天津城市水务统一运营平台、为城市发展和人民生活提供高质量的供水保障的重要任务，具备较好的经济实力。

    （三）收购人规范运作上市公司能力

    收购人及一致行动人对规范与上市公司的关联交易、解决同业竞争和保持上市公司独立性做出了承诺。经核查，本财务顾问认为，收购人及一致行动人具备履行承诺的能力及诚信度，收购人及一致行动人具备规范运作上市公司的管理能力。

    （四）收购人诚信情况

    本财务顾问依照《收购办法》及《准则第 16 号》要求，就收购人及一致行
动人诚信记录进行了必要的核查与了解，收购人及一致行动人不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形。截止本财务顾问报告签署日，最近 5 年内，没有
受过与证券市场明显有关的行政处罚和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    （五）本次收购是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力
    本财务顾问经过核查后认为，本次收购除已披露的信息之外，未涉及其他附加义务。
四、 对收购人进行规范化运作辅导情况

    本财务顾问已对收购人及一致行动人进行证券市场规范化运作的辅导，收购人的经营管理成员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。

    截至本财务顾问报告签署日，收购人及一致行动人依法履行了报告、公告和其他法定义务。本财务顾问仍将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。五、 收购人的股权控制结构以及控股股东、实际控制人情况

    截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动股权关系结构图如下：
  注 1：2019 年 10 月 31日，天津市国资委将所持有的水务集团 51%股权转让给国兴资本
持有。2020 年 7 月，天津国资委下发《市国资委关于印发天津市市属国有资本投资、运营公司管理暂行办法的通知》（津国资[2020]8 号）（以下简称“《天津市国资委 8 号文》”）；
根据《天津市国资委 8号文》的规定，“对于股权注入投资、运营公司的市管企业，在完成混改前，原则上投资、运营公司按照产权关系负责注入企业及其所属企业的产权管理事项审批、备案等工作，以及注入企业修改公司章程的审批工作。……注入企业其他事项仍继续由市国资委直接监管”。水务集团系天津市的市管企业，其实际经营中的重大事项根据天津市国资委监管权责清单报天津市国资委批复或备案。基于此，国兴资本不对水务集团进行实际控制，亦未对水务集团进行合并报表处理。

    注 2：天津渤海发展股权投资基金有限公司（以下简称“渤海投资基金”）的股东天
津渤