北京市中伦律师事务所
关于天津兴津企业管理有限公司及其一致行动人
免于以要约方式增持股份的
法律意见书
二〇二一年十一月
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目 录
释义...... 4
一、收购人及其一致行动人基本情况...... 6二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于以要约方式增持股份的情形.. 10
三、本次收购履行的程序...... 11
四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍...... 12
五、本次收购的信息披露...... 12
六、收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为...... 13
七、结论性意见...... 13
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北京市中伦律师事务所
关于天津兴津企业管理有限公司及其一致行动人
免于以要约方式增持股份的
法律意见书
敬启者：
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受天津水务集团有限公司（以下简称“水务集团”）的委托，担任水务集团拟通过非公开协议转让方式受让天津泰达投资控股有限公司（以下简称“泰达控股”）所持有上市公司渤海水业股份有限公司（以下简称“渤海股份”、“上市公司”）45,868,731 股无限售条件流通股（包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份，即泰达控股所持上市公司全部股份，占上市公司已发行股份总额比例 13.01%，以下简称“标的股份”）（以下简称“本次交易”或“本次协议受让”）事宜的专项法律顾问。
本次交易完成前，天津兴津企业管理有限公司（以下简称“兴津公司”、“收购人”）持有上市公司 79,200,321 股股份（占上市公司已发行股份总额比例22.46%）。本次交易完成后将导致收购人通过直接持股及一致行动人水务集团合计持有上市公司 35.47%股份（以下简称“本次收购”）。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）制定的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等现行的法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，就收购人及其一致行动人本次收购涉及的免于以要约方式增持股份事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对涉及收购人本次收购的有关事实和法律事项进行了核查，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括收购人及其一致行动人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以及现行有关法律、法规、行政规章和其他规范性文件，并就收购人及其一致行动人本次收购及与之相关的问题向有关管理人员做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。
本所仅就与收购人及其一致行动人与本次收购有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1．本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施且现行有效的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；
2．本所要求收购人及其一致行动人提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，收购人及其一致行动人所提供的文件和材料应是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，应与其正本或原件是一致和相符的；
3．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
4．本所律师对于与出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、收购人及其一致行动人及相关人员出具的证明文件、说明文件或相关专业机构的报告发表法律意见；
5．本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报或公开披露，并承担相应的法律责任；
5．本所同意收购人及其一致行动人在《收购报告书》中按照相关监管部门的要求引用本法律意见书全部或部分的内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
6．本法律意见书仅供收购人及其一致行动人为本次收购之目的使用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。
基于上述，本所出具法律意见如下：
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
兴津公司、收购人 指 天津兴津企业管理有限公司
水务集团、收购人一致行 指 天津水务集团有限公司
动人
国兴资本 指 天津国兴资本运营有限公司
渤海股份、上市公司、被 指 渤海水业股份有限公司（股票代码：000605.SZ）
收购人
泰达控股 指 天津泰达投资控股有限公司
天津市国资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会
收购人兴津公司之一致行动人水务集团通过非公开协议
转让方式取得泰达控股持有的渤海股份 45,868,731 股股
本次收购 指 份，对应持股比例 13.01%；同时，收购人兴津公司持有
渤海股份 79,200,321 股股份，对应持股比例 22.46%，从
而导致收购人通过直接持股及水务集团合计持有渤海股
份合计 125,069,052股股份，对应持股比例 35.47%
《股份转让协议》 指 水务集团、泰达控股就本次收购签署的附条件生效的《关
于渤海水业股份有限公司的股份转让协议》
《补充协议》 指 水务集团、泰达控股就本次收购签署的附条件生效的《关
于渤海水业股份有限公司的股份转让协议之补充协议》
《收购报告书》 指 收购人及其一致行动人为本次收购编制的《渤海水业股
份有限公司收购报告书》
《收购报告书摘要》 指 收购人及其一致行动人为本次收购编制的《渤海水业股
份有限公司收购报告书摘要》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、深圳交易所 指 深圳证券交易所
中登公司、结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
本所、中伦 指 北京市中伦律师事务所
中国 指 中华人民共和国（仅为本文描述方便之目的，不含香港
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元（仅在作为货币单位使用时）
注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
正 文
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人基本情况
1. 兴津公司的基本信息
根据兴津公司提供的资料并经本所律师核查，兴津公司现持有天津市河西区
市场监督管理局于 2020 年 8 月 31 日核发的《营业执照》，其记载的主要内容如
下：
名称 天津兴津企业管理有限公司
统一社会信用代码 91120103MA074EGJ0R
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 天津市河西区友谊北路合众大厦 B-601
法定代表人 张建民
注册资本 900,304,183.54 元
成立日期 2020 年 08 月31 日
营业期限 2020 年 08 月31 日至长期
一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营范围 经营活动）。许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，
经相关部门批
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