000605 深市 渤海股份

        渤海水业股份有限公司

            收购报告书

      上市公司名称： 渤海水业股份有限公司

      股票上市地点： 深圳证券交易所

      股票简称：  渤海股份

      股票代码：  000605.SZ

      收购人名称：  天津兴津企业管理有限公司

      收购人住所：  天津市河西区友谊北路合众大厦B-601

      通讯地址：    天津市南开区水上东路翠泽园11号楼1门

      一致行动人：    天津水务集团有限公司

      一致行动人住所：天津市河西区解放南路与绍兴道交口东北侧
海汇名邸3号楼北塔8层

      通讯地址：    天津市河西区解放南路与绍兴道交口东北侧
海汇名邸3号楼北塔8层

              签署日期：2021年11月


                  收购人声明

    本声明所述的词语或简称与收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

    一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

    二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份。

    截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。

    三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

    四、本次收购是指水务集团通过非公开协议转让方式受让泰达控股所持有的渤海股份（000605.SZ）45,868,731股无限售条件流通股，占上市公司已发行股份总额比例为13.01%。同时，本次权益变动前，收购人兴津公司已持有渤海股份22.46%股份。兴津公司及水务集团均为天津市国资委所实际控制的主体，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第（二）款，“投资者受同一主体控制”，为一致行动人。本次收购完成后，兴津公司通过直接持股及一致行动人水务集团合计持有渤海股份总股本的35.47%。本次协议转让的转让方泰达控股系天津市国资委独资企业，受让方水务集团系天津市国资委通过独资企业天津国兴资本运营有限公司和天津国有资本投资运营有限公司分别持股51%、49%的主体；本次权益变动前后，上市公司的实际控制人未发生变化，均为天津市国资委。因此，本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，根据《收购管理办法》第六十二条第（一）款，本次权益变动可以免于以要约方式增持股份。

    五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具
有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。


                      目录


第一节 释义...... 4
第二节 收购人介绍 ...... 5
第三节 收购决定及收购目的 ...... 13
第四节 收购方式 ...... 15
第五节 资金来源 ...... 21
第六节 免于发出要约的情况 ...... 22
第七节 后续计划 ...... 23
第八节 对上市公司的影响分析 ...... 25
第九节 与上市公司之间的重大交易 ...... 30
第十节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 32
第十一节 收购人的财务资料 ...... 33
第十二节 其他重大事项 ...... 55
第十三节 备查文件 ...... 60

                第一节 释义

    除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

本报告书        指  渤海水业股份有限公司收购报告书

兴津公司、收购指  天津兴津企业管理有限公司
人
水务集团、收购指  天津水务集团有限公司
人一致行动人
渤海股份、上市 指  渤海水业股份有限公司（股票代码：000605.SZ）
公司、被收购人

泰达控股        指  天津泰达投资控股有限公司

国兴资本        指  天津国兴资本运营有限公司

天津市国资委    指  天津市人民政府国有资产监督管理委员会

                    收购人兴津公司之一致行动人水务集团通过非公开协议
                    转让方式取得泰达控股持有的渤海股份45,868,731股股
本次收购        指  份、对应持股比例13.01%；同时，收购人兴津公司持有
                    渤海股份79,200,321股股份、对应持股比例22.46%，从而
                    导致收购人通过直接持股及水务集团合计持有的渤海股
                    份合计125,069,052股股份、对应持股比例35.47%

《 股 份 转 让 协  指  水务集团、泰达控股就本次收购签署的附条件生效的《关
议》                于渤海水业股份有限公司的股份转让协议》

《股份转让协议 指  水务集团、泰达控股就本次收购签署的《关于渤海水业
补充协议》          股份有限公司的股份转让协议之补充协议》

中国证监会      指  中国证券监督管理委员会

深交所          指  深圳证券交易所

《收购办法》    指  《上市公司收购管理办法》

《准则第16号》  指  《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号
                    ——上市公司收购报告书》

元、万元、亿元  指  人民币元、万元、亿元

    本收购报告书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


      第二节 收购人及其一致行动人介绍

一、收购人及其一致行动人基本情况

  （一）收购人基本情况

    名称：天津兴津企业管理有限公司

    注册地址：天津市河西区友谊北路合众大厦 B-601

    法定代表人：张建民

    注册资本：900,304,183.54 元

    统一社会信用代码：91120103MA074EGJ0R

    企业类型：有限责任公司（法人独资）

    经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

    营业期限：2020 年 8 月 31 日至长期

    通讯地址：天津市南开区水上东路翠泽园 11 号楼 1 门

    联系电话：022-58635552

  （二）收购人一致行动人基本情况

    名称：天津水务集团有限公司

    注册地址：

    天津市河西区解放南路与绍兴道交口东北侧海汇名邸 3 号楼北塔 8 层

    法定代表人：李文运

    注册资本：800,000 万元

    统一社会信用代码：91120000MA07D2659X


    企业类型：有限责任公司

    经营范围：在市政府授权范围内负责城市水务国有资产的经营管理；负责对本市原水经营、自来水运营、环保产业、高新技术产业的投资与管理服务；资产经营管理（金融资产除外）；市级重点水务工程的融资、投资、建设及管理；水利及市政工程设计、施工与监理；水利发电、水利科技成果转化、技术咨询、节水技术开发、科研设计与服务、水环境监测；电力、机电设备的安装、调试与维修；水务相关配套产品的生产销售；濒水土地整理和房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    营业期限：2016 年 1 月 12 日至长期

    通讯地址：天津市河西区解放南路与绍兴道交口东北侧海汇名邸 3 号楼北塔
8 层

    联系电话：022-23305050
二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人

    天津市国资委通过独资公司国兴资本控制并持有兴津公司 100%的股权；国
兴资本和天津国有资本投资运营有限公司分别持有水务集团 51%、49%的股权。兴津公司及水务集团均为天津市国资委所实际控制的主体，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第（二）款，“投资者受同一主体控制”，为一致行动人。截至本收购报告书签署之日，收购人及其一致行动人的股权关系结构图如下：

    注 1：2019 年 10 月 31 日，天津市国资委将所持有的水务集团 51%股权转让给国兴资
本持有。2020 年 7 月，天津国资委下发《市国资委关于印发天津市市属国有资本投资、运营公司管理暂行办法的通知》（津国资[2020]8 号）（以下简称“《天津市国资委 8号文》”）；根据《天津市国资委 8号文》的规定，“对于股权注入投资、运营公司的市管企业，在完成混改前，原则上投资、运营公司按照产权关系负责注入企业及其所属企业的产权管理事项审批、备案等工作，以及注入企业修改公司章程的审批工作。……注入企业其他事项仍继续由市国资委直接监管”。水务集团系天津市的市管企业，其实际经营中的重大事项根据天津市国资委监管权责清单报天津市国资委批复或备案。基于此，国兴资本不对水务集团进行实际控制，亦未对水务集团进行合并报表处理。

    注 2：天津渤海发展股权投资基金有限公司（以下简称“渤海投资基金”）的股东天
津渤海国有资产经营管理有限公司为泰达控股的全资子公司，截至本报告书出具日该渤海投资基金持有上市公司渤海股份的比例为 3.12%（详见公司于同日披露的《简式权益变动报告书（更新后）》）。根据渤海投资基金、兴津公司和水务集团分别出具的说明，渤海投资基金是经备案的私募股权基金，持有渤海股份的股份系渤海股份 2013 年发行股份购买资产时取得，属于财务性投资，后续将根据上市公司实际经营情况处置相应股份；渤海投资基金与兴津公司、水务集团之间不存在董事、监事、高级管理人员交叉任职，也不存在任何协议、任何其他安排，独立行使对不同标的企业的投资决策权，不存在相互委托投票、相互征求决策意见的情形。渤海投资基金与水务集团、兴津公司不会签署一致行动协议或达成类似协议、安排。渤海投资基金与水务集团、兴津公司不构成一致行动关系。
三、收购人及其一致行动人主要下属企业及其主营业务情况
    截至本收购报告书签署之日，收购人兴津公司、一致行动人水务集团下属主要一级企业及其主要业务情况如下：

序号          企业名称                            主要业务

                  兴津公司下属主要一级企业及其主要业务情况

                                  水利工程、道路工程、园林绿化工程、管道工
                                  程及其他土木工程；管道和设备安装工程；装