证券代码：000571 证券简称：*ST 大洲 公告编号：临 2020-167
新大洲控股股份有限公司
关于出售上海新大洲物流有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
上海新大洲物流有限公司（以下简称“新大洲物流”）为新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的全资子公司上海新大洲投资有限公司（以下简称“新大洲投资”）持股 51.2195%的控股子公司。随着公司经营战略的调整及为了解决公司欠税、民间借贷逾期的问题，年初公司董事会提出处置新
大洲物流股权的计划。2020 年 11 月 20 日，新大洲投资与上海融洲物流科技合
伙企业（有限合伙）（以下简称“融洲物流”）、新大洲物流签署《股权转让协议》，由新大洲投资将持有的新大洲物流 51.2195%股权转让给融洲物流，转让价格依
据新大洲物流截至评估基准日（2020 年 5 月 31 日）的净资产评估值及自 2020
年 6 月至 10 月期间新大洲物流实现的净利润确定，本次股权转让总价款为8516.00 万元。本次股权转让后，本公司不再持有新大洲物流股权，不再从事物流业务的经营。
2020 年 11 月 20 日，公司召开的第十届董事会 2020 年第一次临时会议审议
通过了上述事项，该事项经本公司董事会审议通过后无需本公司股东大会审议。同日该事项经新大洲投资、新大洲物流股东会审议通过，新大洲物流其他股东同意放弃优先受让权。
上述交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需要经过有关部门批准。
二、交易对手的基本情况
企业名称：上海融洲物流科技合伙企业（有限合伙）
成立时间：2020 年 11 月 7 日
企业性质：有限合伙企业
注册地：上海市青浦区华新镇华腾路 1288 号 1 幢 1 层 O 区 158 室
主要办公地点：上海市青浦区华新镇新协路 188 号 2 幢 5 层
执行事务合伙人：上海军昂企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（委派代表：齐士昂）
注册资本：5000 万元
营业执照注册号：29000000202011070081
主营业务：从事物流科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务；软件开发软件销售；社会经济咨询服务；仓储设备租赁服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；国内货物运输代理；国际货物运输代理；汽车租赁。
主要股东及各自持股比例：上海军昂企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有 36%；上海竞帆鞍座有限公司持有 20%；上海祥合纸业有限公司持有 9%；郑锦岩持有 35%。
实际控制人：齐方军
上海军昂企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人为齐方军先生，现担任新大洲物流总经理；齐方军先生曾担任本公司监事会主席，于 2019 年 5月 8 日离任，离任时间超过 12 个月。郑锦岩先生现担任新大洲物流财务总监。
交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
交易对手成立时间不足一年，是专为本次交易而设立的，交易对手的控股股东上海军昂企业管理咨询合伙企业（有限合伙）最近一年的主要财务数据：2019
年度，营业收入 0 元，净利润 3,008,101.91 元；截至 2019 年 12 月 31 日，净资
产 3,008,101.91 元，总资产 15,493,101.91 元。
融洲物流不是失信被执行人。
三、出售标的基本情况
（一）标的的基本情况
公司名称：上海新大洲物流有限公司
设立时间：2003 年 12 月 05 日
企业性质：其他有限责任公司
注册地：上海市青浦区华新镇新协路 188 号 2 幢 1-4 层
法定代表人：王磊
注册资本：4100 万元人民币
统一社会信用代码：91310118757554048N
主营业务：仓储服务（除危险化学品），国际货物运输代理，货物运输代理，装卸服务，道路货物运输，第三方物流服务，汽车租赁，煤炭经营，销售食用农产品，食品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东及各自持股比例：上海新大洲投资有限公司持有 51.2195%；上海
融麓网络技术服务有限公司持有 13.9512%；侯艳红持有 5.5122%；孙宏川持有15.9268%；虞智海持有 4.5122%；何妮持有 3.7317%；卓力持有 3.4146%；齐方军持有 1.7317%。
本次股权交易新大洲物流有优先受让权的其他股东同意放弃优先受让权。
子公司情况：新大洲物流持有天津新大洲物流有限公司 100%股权、广州新
大洲物流有限公司 80.20%股权、武汉新大洲储运有限公司 100%股权、内蒙古新大洲物流有限公司 51%股权、宁波新大洲供应链管理有限公司 51%股权，另有一家分公司为上海新大洲物流有限公司太仓分公司。
（二）历史沿革：
新大洲物流成立于 2003 年 12 月，申请登记的注册资本为 1,000.00 万元，由
股东海南新大洲控股股份有限公司出资 750 万元，持股比例为 75%；海南新大洲
工业苑有限公司出资 50 万元，持股比例为 5%；自然人康伟平出资 200 万元，持
股比例为 20%。
新大洲物流自成立以来，从最初的仓储、运输、配送等传统物流业务逐步向供应、销售全供应链环节延伸拓展，以期提供全面、深入的供应链物流服务。公司总部位于上海，下设天津、广州、武汉、内蒙古、宁波子公司，太仓分公司，并在多个省地城市设有办事处。提供从方案设计到整车、零担、长短途运输及仓储托管、区域配送，国际货运代理等全方位的物流服务。
2015 年 9 月，新大洲投资以位于上海市青浦区华新镇的 45 亩土地及地上建
筑物对新大洲物流认缴增资 7949.34 万元，按照每股净资产为 2.27 元，取得新大洲物流 3,500 万股股权。根据海南中天衡资产评估土地房地产评估事务所于 2015年 8 月 28 日出具的《上海新大洲投资有限公司拟了解出资资产市场价值所涉及的在建工程及土地使用权评估咨询报告》确认截至评估基准日（2015 年 6 月 30日），增资资产经评估的价值为 7860.18 万元，根据海南中天衡资产评估土地房
地产评估事务所 2015 年 8 月 28 日出具的《上海新大洲物流有限公司拟增资扩股
涉及的股东全部权益价值评估报告》（海南中天衡评报字【2015】第 012 号）的
结论：以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，新大洲物流净资产为 4542.48 万元，
对应的每股净资产为 2.27 元。
2016 年 2 月，新大洲转让持有的新大洲物流 1,600 万元出资额，占 29.09%
的股权（作价 3632 万元）给侯艳红、齐方军、邓道平、孙宏川、罗小群、虞智海、何妮 7 名自然人，本次股权转让以立信会计师事务所（特殊普通合伙）经审
计的 2015 年 9 月 30 日新大洲物流净资产为依据确定转让价格，即每单位股权对
应净资产为 1.93 元，转让价格定为每单位股权 2.27 元。请见公司于 2016 年 2
月 4 日在巨潮资讯网、《中国证券报》和《证券时报》披露的《关于转让控股子公司上海新大洲物流有限公司股权暨关联交易的公告》（编号：临 2016-009）。
2017 年 5 月邓道平转让持有的新大洲物流 212 万元出资额，占 3.85%的股权
（作价 574.52 万元）给孙宏川、齐方军 2 名自然人。
2018 年 3 月齐方军转让持有的新大洲物流 550 万元出资额，占 10%的股权
（作价 1248.50 万元）给上海军昂企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。
2018 年 12 月，新大洲物流回购新大洲投资持有的新大洲物流注册资本 1400
万元股权，本次回购依据新大洲物流 2018 年 10 月 31 日财务报表净资产确定回
购价格，即每单位股权对应净资产为 2.95 元，回购总金额为 4,130 万元。请见
公司于 2018 年 12 月 1 日在巨潮资讯网、《中国证券报》和《证券时报》披露的
《关于上海新大洲物流有限公司回购上海新大洲投资有限公司所持部分股权的公告》（编号：临 2018-115）。
2020 年 8 月，上海军昂企业管理咨询合伙企业（有限合伙）转让持有的新
大洲物流 550 万元出资额，占 13.4146%的股权（作价 1248.50 万元）给上海融麓
网络技术服务有限公司。
2020 年 8 月，罗小群转让持有的新大洲物流 22 万元出资额，占 0.5366%的
股权（作价 49.94 万元）给上海融麓网络技术服务有限公司。
2020 年 8 月，罗小群转让持有的新大洲物流 140 万元出资额，占 3.4146%
的股权（作价 317.80 万元）给卓力。
反向交易的必要性、价格的合理性：2015 年新大洲投资曾对新大洲物流增
资，2016 年开始逐步减少股权比例，主要原因是上市公司随着大股东的变化，
公司进行战略转型，逐步剥离原有产业，集中投资牛肉产业。本次转让的目的为
回收资金用于偿还公司欠税、民间借贷及补充日常运营资金。相关交易定价依据
请见上文，具有合理性。
（三）财务数据：（单位：元人民币）
以下 2020 年 1-5 月及 2019 年度数据经具有执行证券、期货相关业务资格的
立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，详见立信会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的《上海新大洲物流有限公司审计报告及财务报表 2020 年 1-5 月》（信
会师报字[2020]第 ZA15385 号）：
2020 年 10 月 2020年 9月 30 2020 年 5 月 31 2019 年 12 月
（合并报表） 31 日 日 日 31 日
（未经审计） （未经审计） （经审计） （经审计）
资产总额 218,659,839.84 213,207,828.48 241,489,623.45 240,938,940.65
负债总额 109,498,142.13 105,879,929.64 139,876,618.77 122,654,395.39
应收款项总额 38,580,393.32 38,008,657.01 67,346,509.57 68,817,194.90
或有事项涉及的总额（包 - - - -
括担保、诉讼与仲裁事项）
净资产 99,354,100.19 97,615,709.43 92,735,526.89 105,695,820.63
2020年 1-10月 2020 年 1-9 月 2020 年
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