证券代码:000571 证券简称：新大洲 A 公告编号：临 2023-045
新大洲控股股份有限公司
关于第一大股东大连和升控股集团有限公司受让
第三大股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）
部分合伙份额等的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“新大洲”）收到第一大股东大连和升控股集团有限公司（以下简称“大连和升”）的通知，获悉大连和升与天津鼎晖天宁股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎晖天宁”）、天津鼎晖天骏股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎晖天骏”）于 2023
年 7 月 13 日签署了《权益转让协议》。由大连和升以不低于人民币 3300 万元受
让鼎晖天宁、鼎晖天骏合计持有的深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）（以下简称“尚衡冠通”）85.72%的合伙分额，以及鼎晖天宁对黑龙江恒阳农业集团有限公司（以下简称“恒阳农业”）享有债权本金为 1.9 亿元和 1.6 亿元对应的两笔债权。现将相关情况公告如下：
一、协议的主要内容
甲方：（甲方 1、甲方 2 合称为“甲方”）
甲方 1：天津鼎晖天宁股权投资合伙企业（有限合伙）（“鼎晖天宁”）
甲方 2：天津鼎晖天骏股权投资合伙企业（有限合伙）（“鼎晖天骏”）
乙方：大连和升控股集团有限公司（“大连和升”）
鉴于：
1. 2016 年 3 月 23 日，鼎晖天宁与黑龙江恒阳农业集团有限公司（“恒阳农
业”）签订《贷款合同》（编号：CDHME-201603-HYXDZ-L），约定鼎晖天宁分
两期向恒阳农业发放本金金额不超过 2 亿元的贷款，恒阳农业应向鼎晖天宁支付资金占用费。同日，鼎晖天宁与陈阳友、刘瑞毅签订《保证合同》（编号：CDHME-201603-HYXDZ-G），约定陈阳友、刘瑞毅为恒阳农业在前述《贷款合同》项下债务提供连带责任保证担保。同日，鼎晖天宁与讷河瑞阳二号投资管理有限公司（“瑞阳公司”）签订《股权质押合同》（编号：CDHME-201603-HYXDZ-P），约定瑞阳公司以其持有的黑龙江恒阳牛业有限责任公司（“恒阳牛业”）10%的股权作为质押物，为恒阳农业在前述《贷款合同》项下债务提供股权质押担保。因恒阳农业未能按约及时支付资金占用费而构成实质性违约，鼎晖天宁遂诉至深圳市中级人民法院（“深圳中院”），案号为（2019）粤 03 民初 411 号。深圳中院已出具生效判决，鼎晖天宁在该案件项下享有的债权及所有相关权益、权利和利益以下统称“标的债权 1”。
2. 2016 年 6 月，鼎晖天宁与恒阳农业签订《贷款合同》（编号：
CDHME-201606-HYXDZ-L），约定鼎晖天宁拟分期向恒阳农业发放本金金额不
超过 2 亿元的贷款，恒阳农业应向鼎晖天宁支付资金占用费。2016 年 6 月，鼎
晖天宁与陈阳友、刘瑞毅签订《保证合同》（编号：CDHME-201606-HYXDZ-G），约定陈阳友、刘瑞毅为恒阳农业在前述《贷款合同》项下债务提供连带责任保证担保。2017 年 5 月，鼎晖天宁分别与瑞阳公司、讷河恒牛投资发展有限公司（“恒牛投资”）签订《股权质押合同》（编号分别：CDHME-201606-HYXDZ-P-1、CDHME-201606-HYXDZ-P-2），约定瑞阳公司以其持有的恒阳牛业 2.1%的股权、恒牛投资以其持有的恒阳牛业 2.9%的股权作为质押物，为恒阳农业在前述《贷
款合同》项下债务提供股权质押担保。2017 年 11 月 7 日，鼎晖天宁与瑞阳公司
签订《股权质押合同补充协议》（编号：CDHME-201606-HYXDZ-P-1-S），约定鼎晖天宁同意解除瑞阳公司持有的恒阳牛业 1.33%的股权质押，瑞阳公司用于质
押的股权变更为剩余的 0.77%的股权。2018 年 4 月 18 日，鼎晖天宁与瑞阳公司
签订《股权质押合同》（编号：CDHME-201606-HYXDZ-P-4），约定瑞阳公司以其持有的恒阳牛业 1.33%的股权作为质押物，为恒阳农业在前述《贷款合同》项下债务提供股权质押担保。2018 年 4 月，鼎晖天宁与深圳市尚衡冠通投资企业
（ 有 限 合 伙 ）（ “ 尚 衡 冠 通 ” ） 签 订 《 保 证 合 同 》（ 编 号 ：
CDHME-201606-HYXDZ-G-3），约定尚衡冠通为恒阳农业在前述《贷款合同》
项下债务提供连带责任保证担保。因恒阳农业未能按约及时支付资金占用费而构成实质性违约，鼎晖天宁遂诉至深圳中院，案号为（2019）粤 03 民初 429 号。深圳中院已出具生效判决，鼎晖天宁在该案件项下享有的债权及所有相关权益、权利和利益以下统称“标的债权 2”。标的债权 1、标的债权 2 以下统称“标的债权”。
3. 2018 年，鼎晖天骏同时作为优先级有限合伙人、劣后级有限合伙人，鼎晖天宁作为劣后级有限合伙人、陈阳友作为普通合伙人签订《深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）有限合伙协议》（“《合伙协议》”），约定鼎晖天骏认缴出资额共计 43,846.153846 万元，占尚衡冠通认缴出资的 62.64%，其中认缴的优先级有限合伙份额为 3 亿元，占尚衡冠通认缴出资的 42.86%，认缴的劣后级有限合伙份额为 13,846.153846 万元，占尚衡冠通认缴出资的 19.78%；鼎晖天宁认缴出资额为 16,153.846154 万元，占尚衡冠通认缴出资的 23.08%；陈阳友认缴出资额为 1 亿元，占尚衡冠通认缴出资的 14.30%。鼎晖天骏持有尚衡冠通 62.64%的合伙份额及所有相关权益、权利和利益以下统称 “标的合伙份额 1”，鼎晖天宁持有尚衡冠通 23.08%的合伙份额及所有相关权益、权利和利益以下统称“标的合伙份额 2”，标的合伙份额 1、标的合伙份额 2 以下统称“标的合伙份额”。
4. 2016 年 4 月 11 日，鼎晖天骏作为优先级有限合伙人，恒阳农业作为劣
后级有限合伙人，陈阳友作为普通合伙人签订《深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）有限合伙协议》，约定鼎晖天骏认缴出资额为 30,000 万元，恒阳农业认缴出资额为 30,000 万元，陈阳友认缴出资额为 10,000 万元。同日，鼎晖天骏与恒阳农业、陈阳友、刘瑞毅签订《合伙份额收购协议及差额支付承诺》（编号：CDHME-201604-HYXDZ-B），约定在该协议约定条件成就后，恒阳农业、陈阳友或其指定第三方将按照约定价格收购鼎晖天骏持有的优先级有限合伙份额。2016 年 4 月，鼎晖天骏与陈阳友、刘瑞毅签订《保证合同》（编号：CDHME-201604-HYXDZ-G），约定陈阳友、刘瑞毅为恒阳农业、陈阳友或其指定第三方在《合伙份额收购协议及差额支付承诺》项下债务的履行提供连带责任保证担保。
经充分友好协商，就甲方向乙方转让标的债权、标的合伙份额事宜，达成如下条款：
第1条 合作事项
鼎晖天宁作为标的债权的所有权人，享有转让该等债权资产的权利；鼎晖天骏、鼎晖天宁作为尚衡冠通的有限合伙人，享有向任何第三方转让标的合伙份额及其相关权益的权利。甲方拟向乙方转让标的债权、标的合伙份额（以下合称“转让标的”），乙方同意向甲方支付转让价款，受让转让标的。
第2条 转让标的
2.1 标的债权
甲方确认，截至本协议签署之日，标的债权情况如下：
（1） 标的债权 1：经深圳中院（2019）粤 03 民初 411 号《民事判决书》
确认，鼎晖天宁对恒阳农业享有债权本金为 1.9 亿元，资金占用费及违约金（计
至 2020 年 4 月 16 日为 168,677,000 元，自 2020 年 4 月 17 日起以本金 1.9 亿元
为基数按年利率 24%计至实际清偿日止），律师费 200,000 元、保全保费 174,000元，案件受理费 1,495,423.5 元、保全费 5,000 元。陈阳友、刘瑞毅应对恒阳农业上述债务承担连带清偿责任。鼎晖天宁有权就拍卖、变卖瑞阳公司持有的恒阳牛
业 10%股权所得价款优先受偿。在该案（2021）粤 03 执 2559 号强制执行案件中，
鼎晖天宁受偿金额为 14,409.59 元；在该案（2022）粤 03 执恢 238 号恢复执行案
件中，鼎晖天宁申请拍卖、变卖恒阳农业名下位于讷河市的第一良种场（希望工业区）【产权证号为：黑（2016）讷河市不动产权第 0000602 号】以清偿债务，截至本协议签署之日，该不动产尚在司法评估阶段。
（2） 标的债权 2：经深圳中院（2019）粤 03 民初 429 号《民事判决书》
确认，鼎晖天宁对恒阳农业享有债权本金为 1.6 亿元，资金占用费及违约金（计
至 2020 年 4 月 16 日为 134,580,000 元，自 2020 年 4 月 17 日起以本金 1.6 亿元
为基数按年利率 24%计至实际清偿日止），律师费 450,000 元、保全保费 138,000元，案件受理费 1,210,851.79 元、保全费 5,000 元。陈阳友、刘瑞毅、尚衡冠通应对恒阳农业的上述债务承担连带清偿责任。鼎晖天宁有权就拍卖、变卖瑞阳公司持有的恒阳牛业 2.1%股权、恒牛投资持有的恒阳牛业 2.9%股权所得价款优先受偿。在该案（2021）粤 03 执 2839 号强制执行案件中，鼎晖天宁两次受偿金额分别为 13,756.09 元、114,728.87 元。
2.2 标的合伙份额
甲方确认，截至本协议签署之日，标的合伙份额情况如下：
（1） 标的合伙份额 1：截至本协议签署之日，鼎晖天骏同时作为尚衡冠
通的优先级有限合伙人、劣后级有限合伙人，认缴出资额为 43,846.153846 万元，占尚衡冠通认缴出资的 62.64%，其中优先级有限合伙份额比例为 42.86%，劣后级有限合伙份额比例为 19.78%。鼎晖天骏作为优先级有限合伙人享有的合伙企业财产份额比例为 0.1%，作为劣后级有限合伙人享有的合伙企业财产份额比例为 40.344%。
（2） 标的合伙份额 2：截至本协议签署之日，鼎晖天宁作为尚衡冠通的
劣后级有限合伙人，认缴出资额为 16,153.846154 万元，占尚衡冠通认缴出资的23.08%，享有的合伙企业财产份额比例为 34.581%。
（3） 根据《合伙协议》，鼎晖天骏和鼎晖天宁按照合伙企业财产份额比
例享有权利和承担义务。
2.3 乙方确认已知晓转让标的存在已知或未知的权利瑕疵，且状况可能
不断发生变化从而影响转让标的的权益实现。
2.4 甲方承诺并保证已向乙方披露了据甲方所知晓的关于转让标的重大
方面的风险、瑕疵、缺陷的必要资料（如附件：《关于鼎晖天宁、鼎晖天骏？权益转让协议？相关材料的清单》），甲方对转让标的存在的瑕疵不承担任何责任。
第3条 转让
3.1 双方确认转让标的的转让价款共计不低于人民币叁仟叁佰万元，由
乙方按如下安排向甲方分期支付。
3.2 保证金：乙方同意于本协议签署生效之日起 1 日内向甲方指定收款
账户支付人民币叁佰万元的保证金：
3.3 转让价款：乙方承诺，自本协议签署之日起 180 日向甲方支付转让
价款累计不低于人民币叁仟叁佰万元整，已支付的保证金自动转为转让价款的一部分。
3.4 各方确认，自本协议签署之日起 180 日内，乙方可根据实际需要就
标的债权、标的合伙份额转让事宜与甲方签署的进一步的具体转让实施的协议等交易文件（“具体交易文件”），并支付完成全部转让价款，但是不签署具体转让实施的协议等交易文件，不影响本协议所约定的权益转让事宜。
3.5
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