证券代码:000571 证券简称：新大洲 A 公告编号：临 2023-086
新大洲控股股份有限公司
关 于出售乌拉圭 Rondatel S.A.、Lirtix S.A.股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易背景及交易概述
Rondatel S.A.（以下简称“22 厂”）、Lirtix S.A.（以下简称“177 厂”）
系新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“新大洲控股”）间接持股100%的全资子公司，是公司牛肉食品业务核心资产。本公司原购买上述公司的目的为与黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”）进行产业联动，打造牛肉食品产业链。之后恒阳牛业破产重整业务停顿。作为牛肉屠宰、加工企业，公司在国内没有加工体系，主要通过大宗贸易方式销售产品，相关业务利润空间较小、受市场价格波动影响较大。上述公司自收购以来持续数年经营亏损，近期受资金困难及与当地牛户发生多起诉讼纠纷导致停产，经公司董事会研究，决定出售 22 厂、177 厂全部股权，逐步退出牛肉食品业务。本次交易是公司剥离亏损业务资产的战略举措，有利于公司专注主业及重新规划企业未来发展方向，有利于公司可持续发展。
本次交易方案为：通过本公司的子公司间股权转让，将 22 厂和 177 厂股权
转为由本公司全资子公司恒阳香港发展有限公司（以下简称“恒阳香港”）持有；
由恒阳香港将持有的 22 厂 100%股权、177 厂 100%股权转让给长嘉恒泰（香港）
投资控股有限公司（以下简称“长嘉恒泰”），转让股权对价分别为 20 万美元、80 万美元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述出售股权事项经本公司 2023 年 12 月 6 日召开的第十一届董事会 2023
年第一次临时会议审议通过。根据本公司章程规定，本事项经董事会审议通过后尚需提交股东大会批准。
二、交易对方的基本情况
企业名称：长嘉恒泰（香港）投资控股有限公司
企业性质：私人公司
注册地：香港
主要办公地点：香港九龙荔枝角长顺街7号西顿中心16楼1608室
法定代表人（董事）：于瑾
注册资本：7644万港元
公司注册号码：1399178
主营业务：投资、贸易。
主要股东：
实际控制人：于瑾
长嘉恒泰与本公司及本公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
长嘉恒泰最近一年的主要财务数据：截至2022年12月31日，总资产1,781,466,330.80港元、净资产67,245,099.39港元，2022年度营业收入0港元、净利润-7,794,787.44港元、经营活动产生的现金流量净额178,135,623.94港元。
长嘉恒泰不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的一基本情况
1、交易标的一：本公司间接持有的 22 厂 100%股权。
公司名称：Rondatel S.A.
地址：乌拉圭蒙得维的亚
企业性质：股份公司
实收资本：48,428,259.29 乌拉圭比索
成立日期：1982 年 1 月 15 日
注册日期：1983年8月10日
主要业务：牛、羊屠宰，保鲜肉、冷藏肉、冷冻肉、冷却肉销售，以及冷藏、剔骨、包装、冷冻等加工业务。
股权结构：
（注：本公司 2023 年第三次临时股东大会通过决议，公司将截止 2023 年 9
月 30 日，22 厂分别欠恒阳拉美 7,238,543.80 美元、恒阳香港 9,503,000 美元，
通过恒阳香港实施债转股。截至目前尚未完成上述增资的工商变更。有关内容详见本公司2023年10月31日披露的《关于拟以债转股方式对全资子公司RONDATELS.A.增资的公告》。公司拟完成上述债转股后，再将恒阳拉美持有的 22 厂股权全部划转至恒阳香港名下，暨恒阳香港将持有 22 厂 100%股权。）
2、历史沿革：
该公司成立于 1982 年。2017 年 11 月本公司全资子公司恒阳拉美向 Pacific
Ocean Cattle Holdings Limited（以下简称“太平洋牛业”）购买了 22 厂 100%
股权，购买方式为现金支付、收购 22 厂及 177 厂合计价格为 8,230 万美元。根
据购买时签署的《业绩补偿协议》，因 22 厂和 177 厂未实现业绩承诺，经计算，太平洋牛业、恒阳牛业需以现金补偿 12,671.06 万美元。因恒阳牛业破产重整，我方进行了债权申报，经法院裁定，确定债权为 271,860,081.57 元。有关内容
请见本公司 2023 年 1 月 10 日披露的《关于恒阳牛业破产重整事项的进展公告》。
根据本公司第十届董事会 2021 年第三次临时会议的决议，截止 2020 年 11
月 30 日 22 厂欠恒阳香港 576 万美元，由恒阳香港将该笔债权以同等金额转让给
恒阳拉美，再由恒阳拉美以债转股方式向 22 厂进行增资。截至 2021 年 6 月，已
实施完成，债转股后，22 厂实收资本由 228,262,914.98 乌拉圭比索变更为
48,428,259.29 乌拉圭比索。有关内容详见本公司 2021 年 3 月 31 日披露的《关
于以债转股方式对全资子公司 RONDATEL S.A.增资的公告》。
3、财务数据情况：
经具有证券、期货从业资格的中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，22 厂最近一年及最近一期的主要财务数据：(单位：人民币元)
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 181,849,170.90 156,469,596.56
负债总额 294,575,107.43 236,622,171.70
应收款项总额 62,328,820.64 28,804,949.40
或有事项涉及的总额（包
括担保、诉讼与仲裁事 0.00 0.00
项）
净资产 -112,725,936.53 -80,152,575.14
2023 年 1-6 月 2022 年 1-12 月
营业收入 104,049,740.81 129,385,994.15
营业利润 -27,553,442.30 -72,557,721.57
净利润 -28,152,569.55 -69,464,529.38
经营活动产生的现金流 -9,841,745.83 -636,900.16
量净额
4、权属：该公司不存在资产抵押、不存在其他第三人权利、不存在涉及该
股权的重大争议、不存在该股权被查封、冻结等司法措施。存在诉讼事项，22厂目前被 10 家牛户起诉，要求支付相关费用，诉讼标的额为 1,119,106.42 美元。目前庭审中，还未判决。
5、22 厂不是失信被执行人。
6、不涉及债权债务转移。
7、本次出售 22 厂 100%股权后，本公司不再持有 22 厂股权，22 厂不再纳入
本公司合并报表范围，导致上市公司合并报表范围变更。本公司及子公司于 2020
年 2 月对 22 厂、177 厂与上海觐祥实业发展有限公司（以下简称“上海觐祥”）
《采购合作协议》交易项下 22 厂、177 厂向上海觐祥负担的全部债务承担保证责任，本公司对上海觐祥担保的最高债权额合计人民币 450 万美元为限，本公司的全资子公司海南新大洲实业有限责任公司（以下简称“海南实业”）同意将其持有的漳州恒阳食品有限公司（以下简称“漳州恒阳”）100%的股权（对应漳州恒阳 1000 万元注册资本）质押给上海觐祥，协议签署后未办理股权质押且漳州恒阳已注销，截至本公告披露日 22 厂欠上海觐祥 5,229,943.12 美元，该事项可能存在诉讼风险；本公司及子公司不存在委托该公司理财；截至本公告披露日，不存在本公司及子公司对其借款；22 厂存在与本公司的全资子公司宁波恒阳食品有限公司（以下简称“宁波恒阳”）经营性往来情况，为预付货款余额为3,675,612.06 美元，正常结算期限为三个月，由于 22 厂经营欠佳一直未发货，
宁波恒阳拟与 22 厂签订新的协议，在 22 厂复产后（22 厂目前处于停产状态，
正在做复工复产前的准备工作）尽快提供货物，并按货物发货的时间重新约定交易价格，若无法按新协议提供货物则退款；不存在其他占用本公司及子公司资金的情况。
本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
标的公司 22 厂与交易对手方不存在经营性往来情况。
（二）标的二基本情况
1、交易标的二：本公司间接持有的 177 厂 100%股权。
公司名称：Lirtix S.A.
地址：乌拉圭蒙得维的亚
企业性质：股份公司
实收资本：600,000 乌拉圭比索
成立日期：1993年8月6日
注册日期：1993年9月7日
主营业务：冷藏、剔骨、包装、冷冻等加工业务。177厂主要业务为22厂提供牛肉初加工服务。
股权结构：
（注：公司拟将恒阳拉美持有的 177 厂股权全部划转至恒阳香港名下，暨恒
阳香港将持有 177 厂 100%股权。）
2、历史沿革：
该公司成立于 1993 年。2017 年 11 月本公司全资子公司恒阳拉美向 Pacific
Ocean Cattle Holdings Limited 购买了 177 厂 100%股权，购买方式为现金支付、
收购 22 厂及 177 厂合计价格为 8,230 万美元。
3、财务数据情况：
经具有证券、期货从业资格的中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，177 厂最近一年及最近一期的主要财务数据：(单位：人民币元)
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 37,893,890.64 32,038,024.84
负债总额 26,549,407.13 17,588,504.47
应收款项总额 5,344,145.40 154,522.81
或有事项涉及的总额（包 0.00 0.00
括担保、诉讼
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