广夏(银川)实业股份有限公司1999年配股说明书
配股主承销商:光大证券有限责任公司
公司名称:广夏(银川)实业股份有限公司
注册地址:宁夏银川市文化东街58号
公司聘请的律师事务所:北京嘉和律师事务所
上市证券交易所:深圳证券交易所
股票简称:银广夏A
股票代码:0557
配股类型:人民币普通股
配股价格:9.60元人民币
配股总量:32,427,393股(未包括法人股股东放弃认购的法人股可配部分33,633,596股)
每股面值:1.00元人民币
配股比例:以1998年年末总股本为基数,向全体股东按10配3的比例配售,其中法人股股东全部放弃本次配股。
重要提示:本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,政府及国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
(一)绪言
1.本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则(第四号)》等国家有关法律、法规和文件编写。广夏(银川)实业股份有限公司(以下简称公司)第二届董事局第八次会议于1999年4月5日提出了1999年增资配股预案,经公司1999年5月8日临时股东大会表决通过后,经中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]64号文核准。
2.本公司董事局全体成员确信本配股说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别和连带的责任。
3.本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事局和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
(二)配售发行的有关机构
1、上市地点名称:深圳证券交易所
地址:深圳市深南东路5045号
电话:0755--2083333
传真:0755--2083859
2、上市公司名称:广夏(银川)实业股份有限公司
注册地址:宁夏银川市文化东街58号
法定代表人:陈川
联系人:姜忠莲 瞿兆峰
电话:0951--6029647 0755--3760666
传真:0951—6027518 0755--3760333
3、主承销商名称:光大证券有限责任公司
地址:上海浦东新区浦东南路528号上海证券大厦
法定代表人:惠小兵
电话:028--6626416
传真:028--6626127
联系人:唐宏 徐建武
4、承销商律师:北京星河律师事务所
法定代表人:庄韬
地址:北京市北三环中路甲19号大森林酒店二层
电话:010-62383709
传真:010-62383708
联系人:袁胜华 张坚红
5、会计师事务所:深圳中天会计师事务所
法定代表人:蒋贤山
地址:深圳市深南中路爱华大厦16层
电话:0755—3210036-138
传真:0755--3350329
联系人:蒋贤山 刘加荣
6、公司律师:北京嘉和律师事务所
法定代表人:苏志鸿
地址:北京市朝阳区光华路7号汉威大厦A-503
电话:010—65618880-8002,8035
传真:010--65610668
经办律师:颜羽 任丽颖
7、股份登记机构:深圳证券登记有限公司
法定代表人:黄铁军
地址:深圳市深南东路5045号
电话:0755--2083333
传真:0755—2083859
8、副主承销商名称:中国民族国际信托投资公司
地址:北京市西城区展览路北露园1号10层
法定代表人:马茂宗
电话:010--66032288转1204或1207
传真:010--66065402
联系人:李红光
9、分销商名称:四川省证券股份有限公司
地址:成都市西玉龙街10号
法定代表人:甘全中
电话:028--7716959
传真:028--7716960
联系人:王韬
10、分销商名称:四川省国际信托投资公司
地址:成都市西御街77号
法定代表人:陈远义
电话:028--6198393
传真:028--6692007
联系人:钟勇
11、分销商名称:宁夏伊斯兰国际信托投资公司
地址:银川市文化东街36号
法定代表人:杨汝臣
电话:0951--6014938
传真:0951--6041875
联系人:梁军 李伟
12、分销商名称:宁夏证券有限责任公司
地址:银川市民族北街1号
法定代表人:吕莉
电话:0951--6024620
传真:0951--6030195
联系人:樊卫东
(三)主要会计数据 单位:万元
总资产 股东权益 总股本 主营业务收入 利润总额 净利润1998年度 160396 58068 22020 60938 17079 8915
投资者欲了解公司1998年度财务状况和盈利状况的详情,请阅读公司1998年年度报告。该报告摘要刊登在1999年3月17日的《中国证券报》、《证券时报》上。
(四)符合配股条件的说明
1、公司经营是独立的,公司无控股股东,公司与最大股东在人员、资产、财务上完全分开;
2、公司章程符合《公司法》的规定,并已按照《上市公司章程指引》进行了修订;
3、公司上市后的近三年内均按有关法律、法规的规定履行了信息披露义务;
4、公司前次募集资金基本按照配股说明书承诺的用途进行使用,因建设条件发生变化,天然石膏项目在投入进度上落后于计划进度,具体情况见(六);
5、公司最近一次股份发行时间是1997年8月实施的配股,股份已募足,至今已间隔一个完整会计年度。
6、公司1996—1998年度净资产收益率分别为14.71％、10.10％、15.35％,平均不低于10％,任何一年不低于6％,符合配股工作通知的要求。
7、公司在最近三年内没有重大违法行为,财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
8、公司本次计划配售股票的类型为人民币普通股,配售对象为经证监会批准后与交易所协商确定的股权登记日登记在册的公司全体股东,符合相关规定。
9、公司本次计划配售的股份比例为:按照该公司1998年末总股本实施10配3的配股比例,符合相关规定。
10、公司本次配股募集资金的用途符合国家产业政策的规定,已取得相关批准文件。
11、公司本次配股方案中,不存在与本次配股相关的关联交易。
12、公司不存在资金或资产被控股股东占用的情况,也不存在以其资产为其股东或个人债务提供担保的情形。公司存在应收股东单位部分欠款的情况。公司认为该等欠款属于正常经营业务往来,没有明显损害公司利益。
(五)法律意见
北京嘉和律师事务所为本次配股出具了法律意见书,认为公司已具备了现行法律、法规所规定的申请配股发行、上市的条件。
(六)前次募集资金的运用情况说明
1、经中国证券监督管理委员会证监上字[1997]19号文批准,公司于1997年7月实施了1996年度配股方案,募集资金120,745,212.11元。
2、该募股资金基本按照《1996年度配股说明书》披露的用途投入使用:
A、承诺项目
公司承诺将募股资金用于以下方面:
(1)投资于公司天然石膏制取硫酸联产水泥项目4,900万元;
(2)投资于公司麻黄大面积人工种植及其成品加工项目二期工程2,000万元;
(3)剩余5,174.52万元用于补充公司流动资金。
B、项目资金的投入及项目进度情况
(1)天然石膏制取硫酸联产水泥项目。
本公司下属公司固原地区广夏实业(集团)有限公司于1996年6月与山东鲁北企业集团总公司在宁夏固原地区合资成立了“宁夏固原广鲁化工有限公司”。该公司注册资本2,500万元,投资总额7,000万元,本公司占投资总额的70％。募集资金到位后,本公司按计划于1997年度内将4900万元资金全部投入“宁夏固原广鲁化工有限公司”。该公司已经使用募股资金900万元,完成了征地、土地三通一平、矿山开采权手续等前期工作,具备了开工建设的条件。根据原来的计划,该项目应在1997年下半年进行开工建设,1998年第四季度投入试生产。由于合作方未能按计划拿出项目的工厂建设设计方案,导致原定的建设计划不能按期实施,导致实际进度落后与计划进度。
根据项目进度的实际情况,为充分发挥资金效益,该公司暂时闲置的4000万元资金由本公司暂借周转使用。本公司承诺该项目合作方确定正式开工前十日,将所借资金全部归还固原广鲁化工有限公司。其中3270万元由本公司转借下属广夏(银川)天然物产有限公司进行麻黄种苗移栽工程,730万元由本公司转借广夏(银川)葡萄酿酒公司进行葡萄种苗移栽、基地开发和育苗工作。其中,广夏(银川)葡萄酿酒公司98年度内间种的优质鲜食葡萄苗和花卉销售实现了1530万元的销售收入和747万元的利润,产生了一定的经济效益。上述情况已分别在公司97年度报告、98年中期报告和98年度报告中作了说明和披露。
99年公司第二届董事局第七次会议就本项目进行了专门讨论,作出决议:责成下属固原地区广夏(集团)有限公司限期在一个月内与合作方就开工建设问题达成协议,否则自动解除合同,并依法处理善后事宜;若解除合同,固原地区广夏(集团)有限公司应积极寻求新的合作途径,继续进行该项目。该决议于99年3月17日在《中国证券报》公布。
目前本公司与固原地区广夏实业(集团)有限公司正加紧与合作方进行接触,争取于1999年上半年进行开工建设,并加快建设进度,2000年投入试生产。预期效益产生时间与原计划相比将晚两年。
(2)麻黄大面积人工种植加工二期工程项目。
本公司于1997年度配股资金到位前,已于1995年4月与宁夏水利综合技术经营开发公司合作成立了广夏(银川)天然物产有限公司,专门从事麻黄人工大面积种植与加工项目的开发,本公司控股80％,并于1996年初在贺兰山东麓购买了2万亩沙荒地,作为麻黄人工种植、加工项目区。此项目96年开始种植,计划总投资4400万元,分三期投资,一期投资1000万元,已于97年度配股前按计划完成。
97年度募集资金到位后,本公司及时将2000万元资金投入该项目,并鉴于该项目实际需要资金量超
