000552 深市 靖远煤电

股票代码：000552      股票简称：靖远煤电    上市地点：深圳证券交易所
        甘肃靖远煤电股份有限公司

            发行股份购买资产

      并募集配套资金暨关联交易预案

              （修订稿）

            交易类型                          交易对方

        发行股份购买资产            能化集团、中国信达、中国华融

          募集配套资金                  不超过 35 名特定投资者

                  二〇二二年五月


                  上市公司声明

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计后的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

    本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

    本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

    投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。


                  交易对方声明

    本次发行股份购买资产的交易对方声明如下：

    本公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

    本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并保证所提供信息和文件及出具的说明和确认的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    在参与本次交易期间，本公司将依据相关法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定，及时提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。


                      目 录


上市公司声明...... 1
交易对方声明...... 2
目  录...... 3
释  义...... 7

  一、一般释义......7

  二、专业术语释义......9
重大事项提示...... 10

  一、本次交易方案概述......10

  二、本次交易预计构成重大资产重组......15

  三、本次交易构成关联交易......15

  四、本次交易不构成重组上市......16

  五、本次交易的支付方式......16

  六、标的资产预估值和作价情况......16

  七、本次交易的盈利预测及业绩补偿......16

  八、本次交易对上市公司的影响......16

  九、本次交易实施需履行的批准程序......17

  十、本次交易各方作出的重要承诺......18
  十一、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之

  日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划......31

  十二、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见......31

  十三、保护投资者合法权益的相关安排......31

  十四、上市公司股票停复牌安排......33

  十五、待补充披露的信息提示......33
重大风险提示...... 35

  一、与本次交易相关的风险......35

  二、与标的资产相关的风险......38

  三、其他风险......40
第一节  本次交易概述 ...... 42


  一、本次交易的背景及目的......42

  二、本次交易方案概况......43

  三、本次交易预计构成重大资产重组......48

  四、本次交易构成关联交易......48

  五、本次交易不构成重组上市......49

  六、本次交易的支付方式......49

  七、标的资产预估值和作价情况......49

  八、本次交易的盈利预测及业绩补偿......49

  九、本次交易实施需履行的批准程序......49
第二节  上市公司基本情况 ...... 51

  一、公司基本信息......51

  二、股本结构及前十大股东情况......51

  三、控股股东及实际控制人情况......52

  四、最近 60 个月控制权变动情况......53

  五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标......53
第三节  交易对方情况 ...... 55

  一、发行股份购买资产的交易对方......55

  二、募集配套资金的交易对方......58

  三、本次交易对方之间是否存在关联关系情况说明......58
  四、本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间的关联

  关系情况说明......58

  五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况......58

  六、交易对方及其董事、高级管理人员最近五年合法合规情况......59

  七、交易对方及其董事、主要管理人员最近五年的诚信情况......60
第四节  标的资产基本情况 ...... 61

  一、基本情况......61

  二、历史沿革......61

  三、产权控制关系......72

  四、窑煤集团下属子公司......73

  五、最近两年主要财务数据......85


  六、主要资产的权属状况......85

  七、主营业务发展情况......85

  八、交易标的的其他情况说明......97

  九、出资及合法存续情况......121

  十、行政处罚情况......122

  十一、未决诉讼情况......124
第五节  标的资产预估作价情况 ...... 125
第六节  购买资产支付方式 ...... 126

  一、本次交易中购买资产的支付方式概况......126

  二、发行股份购买资产的基本情况......126
第七节  募集配套资金情况 ...... 129

  一、本次交易募集配套资金概况......129

  二、募集配套资金的股份发行情况......129
第八节  本次交易对上市公司的影响 ...... 132

  一、本次交易对公司主营业务的影响......132

  二、本次交易对上市公司股权结构的影响......132

  三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响......132
第九节  风险因素 ...... 133

  一、与本次交易相关的风险......133

  二、与标的资产相关的风险......136

  三、其他风险......138
第十节  其他重要事项 ...... 140

  一、上市公司在最近 12 个月内曾发生的资产交易......140

  二、停牌前公司股票价格波动情况说明......140

  三、保护投资者合法权益的相关安排......141
  四、本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
  关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产

  重组的情形......142

  五、本次交易对公司治理机制的影响......143
第十一节  独立董事的意见 ...... 144


  一、独立董事意见......144
第十二节  全体董事、监事和高级管理人员声明 ...... 146

                      释 义

    本预案中，部分合计数与各加计数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义

本次交易、本次重组    指  甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
                          资金暨关联交易事项

本预案                指  《甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配
                          套资金暨关联交易预案》

上市公司、资产收购方、 指  甘肃靖远煤电股份有限公司（股票简称：靖远煤电，股票代
靖远煤电、公司            码：000552.SZ）

能化集团              指  甘肃能源化工投资集团有限公司

中国信达              指  中国信达资产管理股份有限公司

中国华融              指  中国华融资产管理股份有限公司

上市公司控股股东、靖  指  靖远煤业集团有限责任公司
远煤业、靖煤集团

标的公司、交易标的、  指  窑街煤电集团有限公司 100%股权

标的资产

窑煤集团              指  窑街煤电集团有限公司

甘煤投                指  甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司

大华资管计划、财富骐      平安大华基金－平安银行－中融国际信托－财富骐骥定增
骥定增 5 号集合资金信  指  5 号集合资金信托计划

托计划

白银有色投资          指  白银有色(北京)国际投资有限公司

刘化化工              指  靖远煤业集团刘化化工有限公司

白银热电              指  靖煤集团白银热电有限公司

银河机械              指  白银银河机械制造有限公司

洁能热电              指  靖远煤业集团白银洁能热电有限责任公司

兴安矿用              指  白银兴安矿用产品检测检验有限公司

靖煤勘设              指  靖远煤业工程勘察设计有限公司

晶虹储运              指  甘肃晶虹储运有限责任公司

农升化工              指  白银农升化工有限责任公司

景泰煤业              指  靖煤集团景泰煤业有限公司

靖煤新能源            指  甘肃靖煤新能源有限公司

晶虹能源              指  甘肃靖煤晶虹能源有限公司

交易中心              指  甘肃煤炭交易中心有限公司

能化贸易              指  甘肃能源化工贸易有限公司


煤矿设计研究院        指  兰州煤矿设计研究院有限公司

金昌能化              指  甘肃能化金昌能源化工开发有限公