000552 深市 靖远煤电

  股票代码：000552    股票简称：甘肃能化    上市地点：深圳证券交易所

  转债代码：127027    转债简称：能化转债      上市地点：深圳证券交易所

          甘肃能化股份有限公司

    发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份
                  之

      实施情况暨新增股份上市公告书

                  摘要

              独 立财务顾问（主承销商）

                    独 立财务顾问

                  签署日期：二〇二三年十二月


                    声 明

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

    本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。”

    根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
    投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。


                  特别提示

    一、本次发行仅指本次交易中募集配套资金部分的股份发行。

    二、本次新增股份的发行价格为 2.70 元/股。

    三、本次新增股份数量为 740,740,740 股。

    四、2023 年 12 月 1 日，公司本次募集配套资金发行股份对应的新增股份登
记已办理完毕。公司本次发行股份数量为 740,740,740 股（有限售条件的流通股），已登记至交易对方名下，本次发行后公司的股份数量为 5,351,793,208 股。本次
发行涉及的新增股份上市时间为 2023 年 12 月 13 日，上市地点为深交所。根据
深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

    五、本次发行新增股份的性质为限售流通股，在其限售期满的次一交易日可在深圳证券交易所上市交易，限售期自股份发行结束之日起开始计算。

    六、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。

    本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。


                    释 义

    本公告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

                            甘肃能化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
本公告书、本上市公告书  指  金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份之实
                            施情况暨新增股份上市公告书

上市公司、甘肃能化、本  指  甘肃能化股份有限公司
公司、公司、发行人
本次交易、本次重组、本  指  甘肃能化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
次资产重组                  金暨关联交易事项

本次发行股份购买资产    指  甘肃能化向交易对方非公开发行股份收购窑街煤电集团
                            有限公司 100%股权

本次发行、本次发行股

份、本次发行股份募集配  指  本次发行股份购买资产的同时，甘肃能化向不超过 35 名
套资金、本次募集配套资      特定投资者非公开发行股票募集配套资金

金

能化集团              指  甘肃能源化工投资集团有限公司

中国信达              指  中国信达资产管理股份有限公司

中国华融              指  中国华融资产管理股份有限公司

交易对方              指  甘肃能源化工投资集团有限公司、中国信达资产管理股份
                            有限公司、中国华融资产管理股份有限公司

交易标的、标的资产      指  交易对方合计持有的窑街煤电集团有限公司 100%股权

标的公司、窑煤集团      指  窑街煤电集团有限公司

甘肃省国资委          指  甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会

独立财务顾问          指  中信证券股份有限公司、华龙证券份有限公司

中信证券              指  中信证券股份有限公司，独立财务顾问之一

华龙证券              指  华龙证券股份有限公司，独立财务顾问之二

盈科律所              指  北京市盈科（兰州）律师事务所

                            标的公司所拥有的、采用了基于未来收益预期的方法进行
                            评估的资产为窑街煤电集团有限公司海石湾煤矿、窑街煤
业绩承诺资产一        指  电集团有限公司金河煤矿、窑街煤电集团有限公司三矿、
                            窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司红沙梁煤矿、窑街煤
                            电集团天祝煤业有限责任公司

业绩承诺资产二        指  基于未来收益预期的方法进行评估的专利权资产

大华会所              指  大华会计师事务所（特殊普通合伙），标的资产审计机构

                            《甘肃能化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
《认购邀请书》        指  资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票认
                            购邀请书》

                            《甘肃能化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
《发行与承销方案》      指  资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发
                            行与承销方案》

《股份认购协议》        指  《甘肃能化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套


                            资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票之
                            认购协议》

《申购报价单》        指  《甘肃能化股份有限公司向特定对象发行股票申购报价
                            单》

《公司章程》          指  《甘肃能化股份有限公司章程》

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《实施细则》          指  《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细
                            则》

                            北京市盈科（兰州）律师事务所关于甘肃能化股份有限公
法律意见书            指  司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集
                            配套资金向特定对象发行股份发行过程和认购对象合规
                            性的法律意见书

国务院                指  中华人民共和国国务院

中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

深交所                指  深圳证券交易所

元、万元、亿元        指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

    除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


                    目 录


声  明...... 2
特别提示...... 3
释  义...... 4
目  录...... 6
第一节 本次交易概况...... 7
第二节 本次交易的实施情况 ...... 21
第三节 本次交易新增股份发行情况...... 30
第四节 本次股份变动情况及其影响...... 31

            第一节 本次交易概况

 一、本次重组情况概要

    本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。本次交易上市公司拟通过发行股份方式，购买交易对方持有的窑煤集团 100%股权，并向不超过 35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产

    甘肃能化拟以发行股份方式购买能化集团、中国信达、中国华融合计持有的窑煤集团 100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有窑煤集团 100%股权。根据评估结果并经交易各方友好协商，标的资产总对价为 752,942.21 万元。

    上市公司本次交易向交易对方发行股票数量合计为 2,103,190,538 股，具体
情况如下：

 序号    交易对方          支付对价（元）              发行股份数（股）

  1    能化集团                5,809,528,937.83                1,622,773,446

  2    中国信达                1,644,982,970.15                  459,492,449

  3    中国华融                  74,910,220.76                    20,924,643

      合计                      7,529,422,128.74                2,103,190,538

    本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经甘肃省国资委备案的评估报告的评估结果为依据，并经交易各方协商确定。根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2022）第 0565 号），以 2022
年 3 月 31 日为评估基准日，窑煤集团 100%股权评估值为 752,942.21 万元。经交
易各方协商一致同意，标的资产的交易价格最终确定为 752,942.21 万元。

    本次发行股份购买资产的原定价基准日为公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即甘肃能化第十届董事会第六次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的原发行价格为 3.63 元/股，不低于原定价基准日前 120 个交易日公
司股票交易均价的 90%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。

    上市公司实施 2021 年度利润分配后，最近一期经审计的每股净资产相应减
少。为加快顺利推进本次重大资产重组，上市公司增加优质资产，进一步提升上市公司持续盈利能力和核心竞争力的同时，避免国有资产流失，保护上市公司及
股东利益，经交易各方协商，上市公司与本次交易对方于 2022 年 8 月 19 日签署
了关于调整本次交易定价基准日