000552 深市 靖远煤电

证券代码：000552        证券简称：靖远煤电        公告编号：2022-106
债券代码：127027        债券简称：靖远转债

            甘肃靖远煤电股份有限公司

  关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

          相关财务数据有效期延长的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份方式购买甘肃能源化工投资集团有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、中国华融资产管理股份有限公司合计持有的窑街煤电集团有限公司 100%股权（以下简称“本次交易”、“本次重组”），并募集配套资金。

    一、本次交易相关进程

  2022 年 4 月 21 日，公司召开第十届董事会第六次会议审议通过本次重组预
案及相关议案。

  2022 年 8 月 19 日，公司召开第十届董事会第十一次会议审议通过本次重组
草案、本次交易正式方案及相关议案。

  2022 年 9 月 6 日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对甘肃靖远煤电
股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2022〕第 12 号）。

  2022 年 9 月 16 日，本次交易取得有权国有资产监督管理部门的批准：甘肃
省人民政府国有资产监督管理委员会《关于靖远煤电股份有限公司资产重组暨配套融资事项的批复》（甘国资发资本﹝2022﹞165 号）。

  2022 年 9 月 17 日，公司公告了深圳证券交易所问询函回复和本次交易重组
报告书修订稿及其相关文件。


  2022 年 9 月 19 日，公司 2022 年第一次临时股东大会已审议通过本次交易
正式方案，并同意能化集团免于以发出要约方式增持上市公司股份。

  2022 年 9 月 23 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）受
理处接收本次重组申请材料。

    二、申请财务数据有效期延期的原因

  本次重组审计基准日为 2022 年 3 月 31 日，标的公司经审计的财务数据有效
期截止日为 2022 年 9 月 30 日。自 2022 年 7 月以来，因新冠病毒变种等原因导
致疫情反复，本次重组涉及的主体所在地区兰州市、白银市、本次交易证券服务机构主体及项目组人员所在地区兰州市、北京市、西安市等地均出现疫情反复的情况。受此影响，中介机构等相关人员开展现场工作受到一定限制，导致本次重组相关审计及尽职调查工作仍需要一定时间，具体情况如下：

  1、2022 年 7 月以来，本次重组涉及的主体所在地区兰州市、白银市部分区
域出现新冠疫情确诊病例，聚集性疫情特点明显，疫情传播风险较大。2022 年 7月 11 日起兰州主城区的城关、七里河、安宁、西固四区实行全域临时管控。上述地区在尽职调查期间存在被列为中高风险地区的情况，且当地税务、市场监管、环保等主管部门无法现场办公，导致相关工作受到限制。

  2、2022 年 7 月以来，本次交易证券服务机构主体及项目组人员所在地区兰
州市、北京市、西安市等地因地区性的疫情案例，部分地区变为中高风险地区，相关地区制定了行程报备、限制出入、居家（集中）隔离、核酸检测等不同程度的防疫措施，中介机构人员行程安排受限，无法按原计划正常到位及时开展工作，包括但不限于：实地走访、现场访谈、函证等尽职调查工作，导致本次交易相关财务资料更新工作受到一定程度影响。

    三、申请财务数据有效期延期相关依据

  根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》第六十三条规定：“经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后六个月内有效，特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过一个月。”

  根据 2022 年 5 月 20 日《关于进一步发挥资本市场功能支持受疫情影响严重
地区和行业加快恢复发展的通知》（证监发〔2022〕46 号）之相关规定：“受疫情影响严重地区和行业的上市公司并购重组项目确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，可以在充分披露疫情对本次重组的具体影响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期 1 个月，最多可以延期 3 次。”

  根据中国人民银行、财政部、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局发布的《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知（银发[2020]29 号）》之相关规定：“（二十一）适当放宽资本市场相关业务办理时限。适当延长上市公司并购重组行政许可财务资料有效期和重组预案披露后发布召开股东大会通知的时限。如因受疫情影响确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，公司可在充分披露疫情对本次重组的具体影响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期 1 个月，最多可申请延期 3 次。”

  根据上述规定，本公司申请在财务数据有效期到期后，将本次交易的审计报
告财务资料有效期延长 1 个月，即有效期截止日由 2022 年 9 月 30 日申请延期至
2022 年 10 月 31 日。

    四、本次申请财务数据有效期延期对本次重组的影响

  1、本次交易标的公司窑街煤电集团有限公司会计基础规范，近年来营业状况稳定。截至本申请出具日，标的公司财务状况和经营成果未发生重大变动，已披露的经审计财务数据、评估报告、重组报告书等相关文件，具有延续性和可参考性。

  2、申请财务资料有效期延长后，本公司将与各中介机构落实相关工作，积极推进本次交易有序进行。

  公司本次交易尚需获得中国证监会的核准，该事项能否获得中国证监会的核准及核准时间尚存在不确定性。公司将根据本次重组的进展情况，严格按照有关法律、法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

特此公告。

                            甘肃靖远煤电股份有限公司董事会

                                    2022 年 9 月 29 日