000552 深市 靖远煤电

证券代码：000552        证券简称：靖远煤电        公告编号：2022-74

债券代码：127027        债券简称：靖远转债

          甘肃靖远煤电股份有限公司董事会

  关于调整本次发行股份购买资产的定价基准日的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    2022年8月19日，甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第七次会议，审议通过《关于调整本次发行股份购买资产的定价基准日的议案》，现将具体情况公告如下：

    1、原定价基准日及发行价格

    经2022年4月21日公司第十届董事会第六次会议审议，通过《关于本次发行股份并购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》《甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案，确定原定价基准日为公司第十届董事会第六次会议决议公告日，原发行价格为3.63元/股。
    2、本次定价基准日调整情况

    （1）调整原因及对公司的影响

    由于前次董事会审议阶段，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的审计、评估及尽职调查等相关工作尚未完成，经公司第十届董事会第十一次会议对本次重组的具体方案、交易对价、交易条款、业绩补偿方式等事项进行明确，充分考虑公司2021年度利润分配实施后，最近一期经审计的每股净资产相应减少，经交易各方协商，确定以第十届董事会第十一次会议决议公告日作为定价基准日。

    公司本次定调整定价基准日，并重新确定发行价格，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，符合公司本次发行实际情况，不构成对原交易方
案的重大调整。本次调整有利于加快顺利推进本次重大资产重组，上市公司增加优质资产，进一步提升公司持续盈利能力和核心竞争力，避免国有资产流失，保护公司及股东利益。

    （2）调整情况

    本次调整后定价基准日为公司第十届董事会第十一次决议公告日，调整后的定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

    股票交易均价计算区间            交易均价（元/股）          交易均价的 90%（元/股）

        前 20 个交易日                3.86                  3.47

        前 60 个交易日                4.27                  3.84

        前 120 个交易日              4.08                  3.67

    经各方协商，根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》，以及公司第十届董事会第十一次会议决议，本次交易的发行价格为3.58元/股，不低于公司定价基准日前20个交易日交易均价的90%，且不低于定价基准日前公司最近一期末经审计的归属母公司普通股股东的每股净资产（除权除息后）。
    （3）履行的程序

    2022年8月19日，公司召开第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第七次会议，审议通过《关于调整本次发行股份购买资产的定价基准日的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》《关于<甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》等议案，对本次交易调整定价基准日并确定发行股份价格等事项进行了审议。本事项为关联交易事项，公司关联董事在本次董事会上回避表决，独立董事发表了独立意见。

    公司与交易对方于2022年8月19日签署了关于调整本次交易定价基准日和发行股份价格的《发行股份购买资产之补充协议》。

    公司聘请的财务顾问中信证券股份有限公司和华龙证券股份有限公司、法律顾问北京市盈科（兰州）律师事务所针对本次定价基准日调整发表了核查意见，
详见公司同日刊登于巨潮资讯网公告。

    特此公告。

                                      甘肃靖远煤电股份有限公司董事会
                                                2022年8月23日