证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临 2021-77
中天金融集团股份有限公司
关于出售中天城投集团有限公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.公司与佳源创盛、上海杰忠签署《关于中天城投集团有限公司之股权转让协议》，拟将中天城投 100%股权转让给佳源创盛和上海杰忠。
2.根据《上市公司重大资产重组管理办法（2020 修订）》有关规定，中天
城投 2020 年度营业收入占公司同期经审计营业收入的比例未达到 50%；中天城
投截至 2021 年 8 月 31 日的资产总额、净资产额和本次交易价格占公司 2020
年度经审计的资产总额、净资产的比例均未达到 50%。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3.为顺利推进本次交易，经各方协商一致，将原暂定的审计评估基准日由
2021 年 6 月 30 日调整为 2021 年 8 月 31 日。公司聘请了具有证券、期货从业
资格的信永中和与中威正信对本次交易事项开展审计、评估工作。
4.中天城投于评估基准日 2021 年 8 月 31 日的股东全部权益价值为
890,305.51 万元。本次股权转让的交易价格以已获得从事证券服务业务备案的中威正信对评估基准日标的股权进行评估并出具的评估报告确定的评估值为
基础，经交易各方协商确定，本次标的股权的交易价格为 890,000 万元。
5.本次交易不会导致上市公司控制权变更，且不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
6.本次股权交割完成后，中天城投及其下属子公司将不再纳入公司合并报表范围。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为进一步聚焦金融业务发展，优化财务结构和资产结构，巩固可持续经营能力和盈利能力，中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）与佳源创
盛控股集团有限公司（以下简称“佳源创盛”）于 2021 年 8 月 30 日签署《关
于收购中天城投集团有限公司之股权转让框架协议》，拟出售中天城投集团有
限公司（以下简称“中天城投”）100%股权，具体内容详见 2021 年 9 月 1 日
《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于公司筹划重大资产出售暨签署〈股权转让框架协议〉的提示性公告》（公告编号：临 2021-46）。
框架协议签署后，公司聘请了具有证券、期货从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）和中威正信(北京)资产评估有限公司（以下简称“中威正信”）对本次交易事项开展审计、评估工作。
信永中和对中天城投截至 2021 年 8 月 31 日的会计报表进行审计，出具了无保
留 意 见 的 《 中 天 城 投 集 团 有 限 公 司 2021 年 1-8 月 审 计 报 告 》
（XYZH/2021CDAA70700）。中威正信对中天城投 2021 年 8 月 31 日的股东全部
权益价值进行评估，出具了《中天金融集团股份有限公司拟转让所持有的中天城投集团有限公司的全部股权事项所涉及中天城投集团有限公司的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中威正信评报字﹝2021﹞第 2080 号），
中天城投于评估基准日 2021 年 8 月 31 日的股东全部权益价值为 890,305.51
万元。
经各方协商一致，公司与佳源创盛、上海杰忠企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海杰忠”）签署《关于中天城投集团有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》或“本协议”），拟将中天城投 100%股权（以下简称“标的股权”）转让给佳源创盛和上海杰忠。本次标的股权的交易价格以中威正信出具的资产评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。经交易各方协商一致，本次中天城投 100%股权转让价格为 890,000 万元。
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2020 修订）》有关规定，中天城
投 2020 年度营业收入占公司同期经审计营业收入的比例未达到 50%；中天城投
截至 2021 年 8 月 31 日的资产总额、净资产额和本次交易价格占公司 2020 年
度经审计的资产总额、净资产的比例均未达到 50%。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）本次交易的批准程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司
本次出售中天城投股权事项已经 2021 年 12 月 1 日召开的公司第八届董事会第
20 次会议审议通过。公司董事会授权公司管理层在股东大会审议通过本次交易后，具体办理实施相关事宜。公司独立董事对公司本次股权转让事项发表了明确同意的独立意见。
本次交易不涉及上市公司发行股份，不构成重组上市，也不会导致上市公司控制权的变更，且不构成关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易尚须提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方一基本情况
1.公司名称：佳源创盛控股集团有限公司
2.公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
3.注册资本：150,000 万元人民币
4.住所：浙江省嘉兴市南湖区巴黎都市总部办公楼 101 室
5.统一社会信用代码：91330402146482794J
6.法定代表人：沈宏杰
7.经营范围：股权投资；实业投资；房地产开发、经营；投资管理；企业管理咨询服务；房地产中介服务；自有房屋租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8.股东情况：自然人股东沈玉兴持股 98.83%，为佳源创盛的实际控制人；
法人股东上海键源商贸有限公司持股 1.17%。
9.关联关系：佳源创盛与公司及公司前十名股东、控股股东、公司实际控制人、公司董监高不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面造成公司对其利益倾斜的其他关系。
10.主要财务指标如下：
项 目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
总资产（亿元） 810.17 879.73
净资产（亿元） 256.46 245.85
项 目 2021 年 1—9 月 2020 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入（亿元） 136.33 258.73
净利润（亿元） 9.62 18.34
11.经查询，佳源创盛不属于失信被执行人。
（二）交易对方二基本情况
1.公司名称：上海杰忠企业管理中心（有限合伙）
2.公司性质：有限合伙企业
3.注册资本：90000 万元人民币
4.住所：上海市杨浦区怀德路 399 号(集中登记地)
5.统一社会信用代码：91310110MA1G9B379C
6.执行事务合伙人：杭州仁和智本股权投资管理有限公司
7.经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询（不含投资类咨询），市场营销策划，企业形象策划，会展服务，财务咨询（不得从事代理记账），人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。
8.合伙人情况：杭州仁和智本股权投资管理有限公司（以下简称“杭州仁和”）持 1%份额、佳源创盛控股集团有限公司持 3%份额、仁和智本有限公司（以下简称“仁和智本”）持 47%份额、浙江德丰科创集团有限公司持 49%份额。杭州仁和穿透到最上层的大股东为郑义芳先生，其通过间接持有杭州仁和92.40%的权益，从而间接控制杭州仁和，为杭州仁和的实控人。
9.关联关系：上海杰忠与公司及公司前十名股东、控股股东、公司实际控制人、公司董监高不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面造成公司对其利益倾斜的其他关系。
10.主要财务指标：上海杰忠为新成立公司，目前暂未展业；上海杰忠已召开合伙人会议同意根据本次交易价款的实际付款进度及融资需要，将上海杰忠的注册资金由 9 亿元增加至不超过 45 亿元。
杭州仁和为仁和智本的全资孙公司，2020 年末报表并入仁和智本进行审
计，未独立审计。截至 2020 年 12 月 31 日，杭州仁和总资产 28,457.27 万元，
净资产-669.77 万元，收入 493.1 万元，净利润 471.22 万元；2021 年 9 月 30
日，杭州仁和总资产 30,573.06 万元，净资产-575.42.42 万元，收入 128.71万元，净利润 94.35 万元。
11.经查询，上海杰忠不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为公司持有的中天城投 100%股权。基本情况如下：
（一）公司名称：中天城投集团有限公司
（二）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（三）统一社会信用代码：91520115MA6DRXQ61Q
（四）成立日期：2017 年 1 月 23 日
（五）注册资本：1,170,000 万元人民币
（六）住所：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路贵阳国际会议展览中心 C 区
(C2001 大厦)15 层 1 号
（七）法定代表人：李凯
（八）经营范围：房地产开发与销售；房地产信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（九）股东情况：
1.企业名称：中天金融集团股份有限公司
2.主营业务：金融投资；股权投资；实业投资；资产经营；产业基金、产权市场投资与管理；金融服务及研究；金融企业投资及管理、咨询。
3.注册资本：700525.4679 万元人民币
4.成立时间：1994 年 1 月 8 日
5.住所：贵州省贵阳市观山湖区中天路 3 号
6.持股情况：公司持有中天城投 100%股权
（十）优先受让权处理：目前中天城投的股权不存在优先受让权。
（十一）历史沿革：
中天城投集团有限公司于 2017 年 1 月 23 日成立，注册资本 20 亿元，由
公司独家出资设立。
2016 年 11 月 30 日，经公司第七届董事会第 55 次决议通过，公司出资设
立中天城投有限公司（暂定名），作为公司房地产业务开发投资运营平台。2017年 1 月 23 日，观山湖区工商行政管理局核发了《营业执照》，企业名称为中
天城投（贵州）城市投资开发有限公司，注册资本 20 亿元。2017 年 4 月 24
日，经公司第七届董事会第 62 次会
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