000540 深市 中天金融

            中天城投集团有限公司

                2021 年 1-8 月

                  审计报告

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审计报告
公司财务报告

— 合并资产负债表                                    1-2

— 母公司资产负债表                                  3-4

— 合并利润表                                        5

— 母公司利润表                                      6

— 合并现金流量表                                    7

— 母公司现金流量表                                  8

— 合并所有者权益变动表                              9-10

— 母公司所有者权益变动表                          11-12

— 财务报表附注                                    13-93


  一、公司基本情况

  1、企业概况

  中天城投集团有限公司（原名：中天城投有限公司，以下简称“公司”、“本公司”、在包含子公
司时统称“本集团”），于 2017 年 1 月 23 日成立，注册资本 20 亿元，由中天金融集团股份有限公
司（以下简称“中天金融集团公司”）独家出资设立，截至 2017 年 12 月 31 日，公司已收到股东出
资 20.00 亿元。2017 年 4 月 24 日，经中天金融集团公司第七届董事会第 62 次会议审议批准，中天
金融集团公司将旗下中天城投集团贵阳房地产开发有限公司等 29 家公司股权和业务划转到本公司。
截至 2017 年 12 月 31 日，股权划转手续已经办理完毕。2018 年 3 月 9 日，中天金融集团公司与贵
阳金世旗产业投资有限公司（以下简称“金世旗产投”）签订了关于重大资产出售事项的附条件生效的《股权转让协议》，约定金世旗产投受让中天金融集团公司持有的本公司 100%股权，交易价格
为 246.00 亿元。2018 年 3 月 9 日，中天金融集团公司召开第七届董事会第 75 次会议，审议通过了
《关于重大资产出售暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。2018 年 3 月 30 日，中天
金融集团公司召开 2018 年第 2 次临时股东大会会议，审议通过了《关于重大资产出售暨关联交易
方案的议案》等与本次交易相关的议案。相关工商变更登记手续于 2018 年 4 月 27 日完成，截至
2018 年 7 月 24 日，股权转让价款全部支付完毕。2018 年 5 月 18 日，本公司股东金世旗产投决定，
同意本公司注册资本由 20.00 亿元变更为 117.00 亿元。增资后，金世旗产投出资 117.00 亿元，占
公司注册资本的 100%；2018 年 5 月 21 日，贵阳市观山湖区工商行政管理局核准了此次注册资本
的变更，本公司取得了编号为 91520115MA6DRXQ61Q 的《营业执照》，注册资本变更为 117.00亿元整，该 97.00 亿元增资，由本公司资本公积转增。

  2018 年 12 月 12 日，中天金融集团公司与金世旗产投签订解除协议，解除与金世旗产投签订
的关于转让本公司 100%股权的《股权转让协议》，收回本公司 100%股权。2018 年 12 月 12 日，
中天金融集团公司召开第七届董事会第 86 次会议审议通过了前述解除协议；2018 年 12 月 28 日，
中天金融集团公司召开 2018 年第 6 次临时股东大会决议通过了前述解除协议。本公司上述股权变
更事项于 2018 年 12 月 28 日完成了相应工商变更登记，控股股东再次变更为中天金融集团公司。
  目 前 ， 本 公 司 经 营 范 围 （ 观 山 湖 区 工 商 行 政 管 理 局 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91520115MA6DRXQ61Q）：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭证可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营（水利水电、公路、港口、码头、铁路、轨道交通、市政基础设施项目投资建设运营、环境污染治理设施、土地整理、复垦、利用及相关配套设施的投资、开发、建设和管理；房地产开发与销售，酒店管理、住宿；房地产信息咨询、房地产经纪；房屋租赁；物业管理）。本公司住所：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路贵阳国际会议展览中
心 C 区（C2001 大厦）15 层 1 号。注册资本 117.00 亿元、实收资本 117.00 亿元（其中 97.00 亿元
系本公司自身以资本公积转增资本形成）、法定代表人李凯。

  2021 年 6 月 25 日，本公司以零对价将本公司持有的非地产类子公司及主体、部分不准备出售
的地产类子公司通过中天金融集团公司之全资子公司“贵阳金融控股有限公司（以下简称贵阳金控）”划转至贵阳金控之全资子公司“贵阳中天企业管理有限公司（以下简称中天企管）”。


  2、控股股东以及最终实际控制人

  截至 2021 年 8 月 31 日，本公司控股股东为中天金融集团公司，中天金融集团公司之控股股东
为金世旗国际控股股份有限公司（以下简称“金世旗控股公司”），最终实际控制人为自然人罗玉平。
  本集团 2021 年 6 月 25 日资产重组，是为未来本公司股权出售给实际控制人以外的第三方。本
公司股权出售及实际控制人变更事项尚需合法程序审批。本财务报表以此为目的和基础编制，详见附注三。

  二、合并财务报表范围

  本集团合并财务报表范围，主要包括中天城投集团贵阳房地产开发有限公司、中天城投集团城市建设有限公司、中天城投集团物业管理有限公司、中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司等 41 家子公司。与上年相比，本期新设增加贵州中天文产物业管理有限公司 1 家子公司，本期因向关联方贵阳中天企业管理有限公司（以下简称中天企管）股权划转，减少 38 家合并主体；本期注销贵阳花溪中天口腔门诊部有限公司，减少 1 家合并主体。

  详见本附注“八、合并范围的变化”及本附注“九、在其他主体中的权益”相关内容。

  三、财务报表的编制基础

  1、本公司为中天金融集团公司的全资子公司，中天金融集团公司计划出售本公司股权，该事项尚需经过中天金融集团股东大会审批。

  2、为实现前述第 1 项拟进行的股权交易，2021 年 6 月 25 日，本公司根据中天金融集团公司
的交易目标和安排，以零对价将本公司持有的非地产类子公司及主体、潜在收购方不拟收购项目已开发完的地产类子公司通过中天金融集团公司之全资子公司贵阳金控划转至贵阳金控之全资子公司中天企管。

  3、2021 年 8 月 31 日，本公司将应收中天金融集团公司的非经营性往来 8,319,710,596.70 元通
过中天金融集团公司之全资子公司贵阳金控划转至贵阳金控之全资子公司中天企管。

  4、前述股权划转和债权划转均为中天金融集团公司拟进行的本次股权转让之目的的内部划转，符合《财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税(2014)109号）第三条以及《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 40 号）第一条第三款的规定。本公司在编制本报告时，按权益交易处理减少了本公司合并报表所有者权益，分别作调减资本公积和留存收益处理。

  5、本集团财务报告以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于本附注“四、重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法”所述会计政策和会计估计编制。

  四、重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法

  具体会计政策和会计估计提示：本集团根据会计准则的相关规定结合实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计包括应收款项坏账准备的确认和计量、发出存货计量、固定资产分类及折旧方法、无形资产摊销、收入确认和计量等。


  1、遵循附注三所述编制基础的声明

  本集团拟以交易的股权结构为会计主体，本集团编制的财务报表符合附注三所述编制基础的要求，真实、完整地反映了本集团的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

  2、会计期间

  本集团的会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。

  3、营业周期

  本集团的营业周期为一年（12 个月）。

  4、记账本位币

  本集团以人民币为记账本位币。

  5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

  企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。本集团在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债，合并日或购买日为实际取得被合并方或被购买方控制权的日期。

  （1）同一控制下企业合并，作为合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量，取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

  （2）非同一控制下的企业合并，合并成本为本集团在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核确认后计入当期损益。

  6、合并财务报表的编制方法

  （1）合并财务报表的编制方法。本集团将拥有实际控制权的子公司及结构化主体纳入合并财务报表范围。

  （2）合并财务报表所采用的会计方法。本集团合并财务报表是按照第 33 号企业会计准则及相关规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来也已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。子公司与公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业于合并当期的年初已经存在，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量，按原账面价值纳入合并财务报表。

  7、现金及现金等价物

  本集团现金流量表之现金指库存现金和可随时用于支付的存款；现金等价物指持有期限不超过
3 个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。

    8、外币业务和外币财务报表折算

    （1）外币业务。本集团外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额