关于对中天金融集团股份有限公司的关注函
公司部关注函〔2021〕第 423 号
中天金融集团股份有限公司董事会：
2021 年 9 月 1 日，你公司披露《关于筹划重大资产出售暨签署<
股权框架协议>的提示性公告》（以下简称“前次公告”），你公司拟向佳源创盛控股集团有限公司（以下简称“佳源创盛”）出售中天城投集团有限公司（以下简称“中天城投”）100%股权，交易价格暂定 180亿元，预计构成重大资产重组。2021 年 12 月 3日，你公司披露《关于出售中天城投集团有限公司 100%股权的公告》（以下简称“本次公告”），你公司拟向佳源创盛、上海杰忠企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海杰忠”）出售中天城投 100%股权，交易价格为 89.03 亿元，占你公司 2020 年经审计净资产的 48.84%。
我部对此表示关注，请你公司就下列问题进行核实、说明：
1．前期你公司筹划将中天城投 100%股权转让给佳源创盛。本次公告显示，佳源创盛不再单独收购中天城投股权，其将联合上海杰忠共同实施本次并购，你公司拟将中天城投 99%股权转让给上海杰忠，将 1%股权转让给佳源创盛。杭州仁和智本股权投资管理有限公司（以下简称“杭州仁和”）、佳源创盛、仁和智本有限公司（以下简称“仁和智本”）、浙江德丰科创集团有限公司分别持有上海杰忠 1%、3%、
47%、49%份额，郑义芳为杭州仁和的实控人。截至 2021 年 9 月 30
日，杭州仁和总资产 30,573.06 万元，净资产-575.42.42 万元，2021年前三季度实现收入 128.71 万元，净利润 94.35 万元。请你公司：
（1）披露上海杰忠产权关系结构图、实际控制人，并结合上海杰忠相关决策安排等，说明其实际控制人认定的主要依据，并说明上海杰忠与佳源创盛、上海杰忠相关股东方之间是否存在关联关系或一致行动关系。
（2）本次公告显示，上海杰忠已召开合伙人会议将上海杰忠的注册资金由 9 亿元增加至不超过 45 亿元。请列示截至目前各方对上海杰忠认缴出资及实际出资情况，预计主要资金来源及出资时间安排，本次增资是否将引进新的合伙人，如是，请说明与你公司是否存在关联关系或其他可能导致对其利益倾斜的关系。
（3）结合前述问题（1）和（2），说明本次交易变更交易对方的主要考虑，是否有利于保护上市公司利益。
2．前次公告显示，佳源创盛同意在 2021 年 8 月 31 日前支付定
金20亿元。本次公告显示，本次交易获得董事会审议通过后10日内，交易对方已支付的定金价款全部转为第一期股权支付转让价款，股东大会通过后 10 日内，交易对方以现金支付第二期价款，且与第一期股权转让价款之和需达到股权转让价格的 51%；股东大会审议通过后3 个月内支付完全部价款。请你公司说明：
（1）目前定金支付情况，是否与前期框架协议内容存在差异，如是，请说明原因及是否履行相应的披露义务。
（2）佳源创盛、上海杰忠本次交易的各自出资比例、出资金额，具体资金来源及到位安排，并结合交易对方财务状况、资金实力等，分析其履约意愿及履约能力。
3．本次公告显示，本次交易价格与框架协议暂定价格差异达90.97 亿元，主要原因为根据交易对方要求，你公司将中天城投应收公司的非经营性往来 83.20亿元最终划转至全资子公司贵阳中天企业
管理有限公司，导致中天城投净资产较 2021 年 6 月 30 日减少 83.20
亿元。请你公司说明：
（1）前述非经营性往来发生的原因、时间、金额等，清理非经营性资金往来的背景及主要考虑、具体时间、方式、实际完成情况及相关会计处理过程，是否签署相关协议安排，相关协议安排是否可能对你公司生产经营等造成较大影响，是否及时履行信息披露义务。
（2）除前述情形外，本次交易价格与框架协议暂定公告价格存在差异的主要原因，是否存在剥离交易标的部分业务的情况，剥离相关业务的主要考虑及对你公司财务状况的影响，是否存在损害上市公司利益的情形。
（3）是否存在利用清理大额非经营性资金往来等方式降低交易价格，进而规避履行重大资产重组相关披露义务和审议程序等情形，是否有利于维护上市公司及中小股东利益。
4．本次公告显示，本次交易采用资产基础法和市场法进行评估。请你公司按照《上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》的相关要求，详细披露评估结果的推算过程，以评估前后对照的方式列示评估结果，并说明相关评估参数选取依据及合理性、评估增值的主要原因，同时结合与 2018 年中天城投的交易作价 246 亿元存在较大差异的主要原因，分析说明本次评估结果的公允性与合理性。
5．本次公告显示，截至目前你公司为中天城投下属子公司提供担保 28.34 亿元。中天城投股权交割完成后，相关担保将转为对外担
保，佳源创盛、上海杰忠为上述担保提供反担保。请说明前述担保的具体情况，是否与相关方约定前述担保的解决措施与解决期限，并说明到期后未能及时解除担保责任的保障安排。
6．审计报告显示，截至 2021 年 8 月末，中天城投应付账款余额
为 49.08 亿元，其他应付款余额为 62.97 亿元，其中代收代付款项 2.43
亿元，往来款 22.12 亿元。本次公告显示，截至 2021 年 8 月 31 日，
因购销业务、提供或接受劳务等经营性业务，你公司应收中天城投经营性往来 34,255.37 万元，你公司与中天城投将根据业务性质进行结算。请你公司说明中天城投应付往来款的主要内容，你公司应收中天城投经营性往来的具体情况及结算安排，除前述往来外，你公司是否向中天城投提供借款或代其垫付费用等情况，并结合过渡期内归集资金安排等，说明交易完成后是否可能存在你公司为中天城投提供财务资助的情形。如是，请说明相关事项对上市公司的影响和解决措施。
7. 审计报告显示，中天城投 2020 年末归属于母公司所有者权益
为 230 亿元，2021 年 8 月末归属于母公司所有者权益为 64 亿元。请
你公司说明中天城投净资产大幅下降的主要原因及合理性。
8．请你公司结合交易标的对你公司生产经营、财务指标的影响程度等，说明实施本次交易的主要考虑、必要性及合理性，交易完成后你公司房地产及相关业务情况、未来发展规划，并分析本次交易是否有利于提高你公司持续盈利能力，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。
请你公司就上述问题做出书面说明，在 2021 年 12 月 10 日前将
有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司
法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所
上市公司管理一部
2021 年 12 月 6 日
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