证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临 2021-81
中天金融集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中天金融集团股份有限公司（以下简称“中天金融”、“公司”）于 2021
年 12 月 6 日收到深圳证券交易所《关于对中天金融集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第 423 号，以下简称《关注函》）。公司就《关注函》所提问题逐项进行了核查分析，现就有关事项回复如下：
问题1.前期你公司筹划将中天城投100%股权转让给佳源创盛。本次公告显示，佳源创盛不再单独收购中天城投股权，其将联合上海杰忠共同实施本次并购，你公司拟将中天城投99%股权转让给上海杰忠，将1%股权转让给佳源创盛。杭州仁和智本股权投资管理有限公司（以下简称“杭州仁和”）、佳源创盛、仁和智本有限公司（以下简称“仁和智本”）、浙江德丰集团有限公司分别持有上海杰忠1%、3%、47%、49%份额，郑义芳为杭州仁和的实控人。截至 2021年9月30日，杭州仁和总资产30,573.06万元，净资产-575.42万元，2021年前三季度实现收入128.71万元，净利润94.35万元。请你公司：
（1）披露上海杰忠产权关系结构图、实际控制人，并结合上海杰忠相关决策安排等，说明其实际控制人认定的主要依据，并说明上海杰忠与佳源创盛、上海杰忠相关股东方之间是否存在关联关系或一致行动关系。
回复如下：
一、上海杰忠产权关系结构图
上海杰忠企业管理中心（有限合伙）（以下称“上海杰忠”）为依法在中国境内成立的有限合伙企业，产权关系结构图如下：
郑义芳 彭彩云
99.2% 0.78%
上海仁石商务信息咨 高政 上海木与石经贸
询有限公司 有限公司
93.12% 4.91% 1.96%
仁和智本有限公司 47%
100%
上海智肯企业管理有 沈玉兴 丁宏震 赵建忠 张晓华
限公司 98.83% 1.17% 90% 10%
100%
杭州仁和智本股权投 佳源创盛控股集团 浙江德丰科创集团
资管理有限公司 有限公司 有限公司
1% 3% 49%
上海杰忠企业管理中
心（有限合伙）
二、实际控制人及其认定依据
根据上海杰忠《合伙协议》，杭州仁和为上海杰忠的执行事务合伙人，被
授权对外代表合伙企业，对上海杰忠进行日常事务管理并拥有重大事项决策权，其余三位合伙人仁和智本、浙江德丰科创集团有限公司（以下简称“浙江德丰”）和佳源创盛，不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业，不参与日常事务管理。合伙企业的收益与亏损，按照合伙人认缴出资额比例予以确定。
根据国家企业信用信息公示系统信息以及《上海仁石商务信息咨询有限公司章程》（以下简称“仁石商务”），郑义芳通过控制仁石商务、仁和智本、上海智肯企业管理有限公司，间接控制杭州仁和,并控制上海杰忠的各项投资业务及其他业务的管理和决策。因此，郑义芳为上海杰忠的实际控制人。
三、关联关系及一致行动关系认定
上海杰忠向上穿透的关联自然人如下：
单位名称 自然人 职务/关系
上海杰忠 郑义芳 实际控制人
杭州仁和 高政 执行董事、总经理
支敏 监事
上海智肯企业管理有限公司 郑磊 执行董事、总经理
张艳 监事
高政 执行董事
仁和智本 郑磊 总经理
高菊 监事
郑义芳 控股股东
仁石商务 彭彩云 小股东、执行董事、总经理
顾姗虹 监事
上海木与石经贸有限公司 高政 唯一股东、执行董事、总经理
高菊 监事
赵建忠 控股股东、执行董事、总经理
浙江德丰 张晓华 小股东
姜健 监事
沈玉兴 控股股东、董事
丁宏震 小股东、董事
佳源创盛 沈宏杰 董事长、总经理
汤海勤 董事
代礼平 董事
叶福军 监事
李敏 监事
陈斌 监事
经查询并核实，上海杰忠与四家合伙人杭州仁和、仁和智本、佳源创盛、浙江德丰之间属于投资与被投资关系。上海杰忠与佳源创盛、浙江德丰之间不存在关联关系或一致行动关系；杭州仁和是上海杰忠的执行事务合伙人，杭州仁和与上海杰忠同受仁和智本的控制，因此三者间构成关联关系；佳源创盛、浙江德丰、杭州仁和或仁和智本之间不存在关联关系或一致行动关系。
（2）本次公告显示，上海杰忠已召开合伙人会议将上海杰忠的注册资金由9亿元增加至不超过45亿元。请列示截至目前各方对上海杰忠认缴出资及实际出资情况，预计主要资金来源及出资时间安排，本次增资是否将引进新的合伙人，如是，请说明与你公司是否存在关联关系或其他可能导致对其利益倾斜的关系。
回复如下：
一、上海杰忠各合伙人之出资情况
截至目前，上海杰忠注册资本为 9 亿元，目前尚未实缴，各合伙人出资情
况如下：
合伙人名称 认缴出资金额（万元） 认缴比例 认缴出资日期
杭州仁和 900 1.00% 2030-12-30
仁和智本 42,300 47.00% 2030-12-30
浙江德丰 44,100 49.00% 2030-12-30
佳源创盛 2,700 3.00% 2030-12-30
合计 90,000 100.00%
二、上海杰忠各合伙人预计资金来源及出资时间安排
上海杰忠各合伙人经营情况与企业信用良好，拥有较强的筹资能力和资源，拟通过包括但不限于自由资金、股东增资、金融机构借款的方式进行增资，预计出资时间尚不确定。
三、上海杰忠是否引入新的投资人
上海杰忠与佳源创盛达成一致，同意将前期佳源创盛已支付的定金 15.8 亿
元视同为合伙企业出资，后续根据各合伙人出资比例另行结算。2021 年 12 月，经上海杰忠合伙人会议决议，同意根据《关于中天城投集团有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）的实际付款进度，将上海杰忠的注册资金由 9 亿元增加至不超过 45 亿元，不排除引入新的战略投资人。上海杰忠将以合法合规方式通过多种渠道自筹剩余部分资金。
目前公司与上海杰忠及其投资人之间不存在关联关系或其他可能导致对其利益倾斜的关系，公司及公司的关联方未来
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