关于对天津广宇发展股份有限公司的
重组问询函
非许可类重组问询函〔2021〕第 25 号
天津广宇发展股份有限公司董事会：
2021 年 12 月 6 日，你公司直通披露了《重大资产置换及重大资
产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：
（一）关于交易方案
1．报告书显示，你公司以下属 13 家子公司股权与鲁能集团、都城伟业合计持有的鲁能新能源 100%股权置换，差额部分以现金方式支付，并将 10 家子公司股权现金出售给鲁能集团。交易各方约定，自评估基准日起至相关资产交割日止，都城伟业、鲁能集团承继的原你公司子公司股权在此期间产生的损益由都城伟业、鲁能集团享有或承担；鲁能新能源产生的盈利或因其他原因增加的净资产由你公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由都城伟业、鲁能集团按其各自在交易前持有鲁能新能源股权的比例承担，并于交易完成后以现金或法律法规允许的其他方式分别对你公司予以补偿，由你公司聘请会计师事务所对置入标的鲁能新能源在此期间产生的损益进行审计。请你公司：
（1）结合此次拟置出 23 家子公司的评估方法、过渡期损益表现等，说明对拟置出子公司采取上述过渡期损益安排的主要考虑，是否
存在相关价格调整安排，是否有利于维护上市公司利益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
（2）补充披露对鲁能新能源过渡期损益进行审计以及都城伟业、鲁能集团对你公司进行补偿的具体方式和时限。
2．报告书显示，截至 2021 年 8 月 31 日，拟置出的 23 家子公司
对你公司的全部其他应付款合计为 750,600.00 万元。交易各方约定，都城伟业、鲁能集团或其指定主体应于置出标的交割日起 20 个工作日内向其承继的原你公司子公司提供借款，用于向你公司偿还债务；对于你公司为置出标的债务提供的担保，都城伟业、鲁能集团或其指定主体应于置出标的交割日起 20 个工作日内向相关子公司提供借款，用于提前偿还债务，或另行提供前述融资债权人认可的担保，且解除你公司提供的担保，或获得关于你公司无需代为提前偿还其债务或另行提供融资债权人认可的担保、且解除你公司提供的担保的豁免许可。请你公司：
（1）列示截至目前你公司对拟置出的 23 家子公司的全部应收款项金额及主要形成原因，并结合相关款项的收回安排，说明是否可能导致交易实施完成后你公司关联人对你公司形成非经营性资金占用的情形，如是，请披露具体解决措施及期限。
（2）列示截至目前你公司对拟置出的 23 家子公司的担保余额及担保期限，说明上述按安排是否可能导致交易完成后你公司存在对关联方提供担保的情形，如是，请按照本所《上市公司规范运作指引》第 6.3.9 条的规定履行相应关联担保审议程序和披露义务，并补充披露如你公司董事会或者股东大会未能审议通过上述关联担保事项的，交易各方拟采取的有效措施及解决时限。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
3．报告书显示，截至 2021 年 8 月 31 日，鲁能新能源其他应收
款账面价值为 392,085.59 万元，主要为与鲁能集团的资金归集款和往来款；对都城伟业及其下属公司提供的委托贷款余额合计 109,693.50万元。截至报告书出具日，上述委托贷款、与鲁能集团相关的资金归集款项已经收回。请你公司说明：
（1）截至目前置入标的及其控制企业是否仍存在对你公司关联方非经营性资金往来未收回的情形，如是，请披露具体解决措施及期限。
（2）置入标的及其控制企业与都城伟业、鲁能集团及其他你公司关联方是否存在联合或者共管账户或其他协议约定等导致其资金可能被关联方使用的情况，本次交易实施前是否仍可能新增对关联方非经营性资金往来的情形及应对措施。
（3）本次交易完成后置入标的在业务、资产、财务、人员、机构等方面与你公司控股股东、实际控制人及其关联方保持独立性、防范资金占用等已采取或拟采取的内部控制措施。
请你公司独立董事、独立财务顾问核查并发表明确意见。
4．报告书显示，交易对方对于置入标的采用收益法评估的 27 家下属公司（即业绩承诺资产）进行了业绩承诺。基于各业绩承诺资产评估报告的预测口径，交易对方承诺 2022 年度、2023 年度和 2024年度业绩承诺资产产生的净利润之和分别不低于 76,781.64 万元、80,787.39 万元和 86,653.58 万元。你公司于年度审计报告出具后 10个工作日内聘请会计师事务所对各业绩承诺资产在利润补偿期间当年实现的实际净利润出具专项审核意见。补偿义务人在接到你公司书
面通知后 30 个工作日一次性支付补偿金额。盈利预测补偿期限届满后 90 日内，你公司聘请会计师事务所对置入标的进行减值测试，如置入标的期末减值额﹥利润补偿期间内已补偿金额，则交易对方需以现金方式另行补偿。请补充披露：
（1）如业绩承诺资产年度专项审核意见显示当期业绩补偿金额大于 0 的，你公司应当向补偿义务人发出书面通知的具体时限。
（2）如盈利预测补偿期末减值测试显示交易对方存在补偿义务的，你公司应当向补偿义务人发出书面通知及补偿义务人应当对你公司进行补偿的具体时限。
5．报告书显示，置出标的 2020 年末资产总额、2020 年营业收
入合计占你公司对应总资产、营业收入的比重分别为 103.72%、99.95%，而置入标的鲁能新能源占你公司相应指标的比重分别为45.38%、12.05%。备考财务数据显示，你公司在此次交易完成后的2020 年营业收入、归属于母公司股东的净利润较交易完成前分别下降 87.90%、85.19%，每股收益大幅下降。请详细分析说明此次交易完成后是否有利于你公司增强持续经营能力，是否满足《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第十一条第（五）款的规定，并充分提示业绩下降风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
（二）关于评估作价
6．报告书显示，鲁能新能源已投产项目所在区域的售电模式存在差异。其中，保障性电量的交易价格依据政府核准电价或招标确定上网电价结算；市场性电量通过电力交易中心平台发布需求并集中撮合交易，按交易电价结算。由于市场化交易电价通常低于项目核准电
价，若后续电力市场化交易占比提升，则可能对其业绩收入产生不利影响。在评估过程中，未来年度的基础上网标杆电价按照已有年度水平进行预测，交易上网电价参考历史年度水平进行预测。同时，发电设备价格的波动也将影响置入标的新建项目的收益率。请补充披露：
（1）鲁能新能源截至目前所持电站项目的具体情况，包括已核准、已运营、已并网等电站数量，已并网项目的并网电价及其承诺年限，已运营电站的发电量、并网电量，核准和在建项目的计划装机容量等。
（2）报告期内市场化交易电量、收入、占比及同比变动情况。
（3）结合评估过程中预测销售收入、支出或成本的主要依据及其合理性，说明是否充分考虑相关市场化交易占比、发电设备成本波动等变化趋势及影响，相关评估结果是否审慎合理。
请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
7．报告书显示，2020 年 12 月 30 日，都城伟业与鲁能新能源签
署《股权转让协议》，将其所持江苏广恒股权转让给鲁能新能源。根据《资产评估报告》（中企华评报字(2021)第 4120-1 号），江苏广恒于
评估基准日 2020 年 11 月 30 日的账面净资产为 181,514.05 万元，评
估值为 289,059.73 万元，增值率为 59.25%，而此次评估基准日（2021
年 8 月 31 日）账面净资产、评估值、增值率分别为 186,797.02 万元、
333,885.43 万元、78.74%。本次交易的评估值较前次评估增值主要系两次评估基准日之间的行业和市场政策发生变化，从而使得权益风险系数调整所致。请独立财务顾问、评估师具体分析说明在计算相关权益风险系数时选取同行业公司的可比性，导致相关参数发生变化的主要行业、市场政策变化情况，相关依据是否充分合理。
8．报告书显示，根据《英大证券-鲁能新能源绿色 1 号单一资管计划管理合同》的约定，英大证券有限责任公司（以下简称“英大证券”）拟将单一资管计划资金用于向鲁能新能源购买基础资产，即鲁能新能源下属发电企业所持有的风力发电、光伏发电项目因提供上网
电量而产生的可再生能源补贴应收账款。2021 年 7 月 5 日，鲁能新
能源与英大证券签订《英大证券-鲁能新能源绿色 1 号单一资产管理计划基础资产买卖协议》，初始基础资产购买价款为人民币 4亿元整，对应的电价补贴收益余额为人民币 4亿元整。本次评估未考虑上述事项对评估结果的影响。截至评估基准日，鲁能新能源向英大证券借入长期借款的账面价值为 40,309.83 万元。请你公司结合上述协议的具体条款、实际执行情况等，说明鲁能新能源出售上述应收账款的会计处理过程及依据，是否符合企业会计准则的规定，对此次评估结果的影响。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
9．报告书显示，在此次交易评估基准日后，你公司分别于 2021
年 9 月 6 日和 2021 年 10 月 22 日完成对苏州鲁能广宇置地有限公司
增资 13 亿元，对南京鲁能硅谷房地产开发有限公司增资 6 亿元；于
2021 年 10 月 19 日挂牌出售宜宾鲁能开发（集团）有限公司三宗存
量物业，挂牌底价合计不低于 10,906.25 万元。上述公司均被纳入此次交易评估基准日的置出标的评估范围。请你公司说明是否充分合理考虑评估基准日后相关标的增资、出售等事项对此次交易作价的影响。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
10．你公司于 2021 年 10 月 29 日披露的《2021 年第三季度报告》
《关于计提资产减值准备的公告》显示，根据初步评估测试结果，此次置出标的部分存货等资产存在减值迹象，你公司对此计提减值准备
238,048.34 万元，减少归属于你公司股东的净利润 199,748.73 万元。请你公司：
（1）逐项列示减值涉及资产的具体情况，包括减值原因、减值迹象出现时点、减值金额具体计算过程，相关减值计提的合理性、及时性，是否涉及前期会计差错更正。
（2）结合相关资产评估过程、评估方法等，说明上述减值计提对此次置出标的评估作价的具体影响金额，相关评估结果是否公允合理。
请独立财务顾问、评估师、会计师核查并发表明确意见。
11．请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》（以下简称《26 号准则》）第二十五条的规定补充分析并披露：
（1）结合交易标的报告期及未来财务预测的相关情况（包括产品产销量、销售价格、毛利率、净利润等）、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等，详细分析说明评估结果的合理性。
（2）结合交易标的经营模式，分析报告期变动频繁且影响较大的指标（如成本、价格、销量、毛利率等方面）对评估结果的影响，并进行敏感性分析。
（三）关于交易标的
12．报告书显示，鲁能新能源于 2014 年 4 月 3 日设立，截至报
告书披露日，拥有 36 家直接控股子公司和 7 家参股子公司，主要来源于都城伟业和鲁能集团以相关公司股权出资及增资、都城伟业无偿划转、成立后陆续设立等。目前，鲁能集团 2021 年 1 月股权增资事项正履行工商变更登记程序。请你公司补充说明：
（1）都城伟业、鲁能集团对鲁能新能源历次出资及增资是否履行必要的备案或审批程序，是否取得相关验资报告，以相关公司股权进行出资及增资是否取得相应审计或评估报告，历次出资及增资是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制
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