中信证券股份有限公司
关于
天津广宇发展股份有限公司
重大资产置换及重大资产出售暨关联交易
产业政策和交易类型
之
专项核查意见
独立财务顾问
二〇二一年十二月
深圳证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件要求，中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为天津广宇发展股份有限公司（以下简称“广宇发展”、“上市公司”或“公司”）重大资产置换及重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，对本次交易涉及行业或企业是否属于重点支持推进兼并重组的行业或企业、是否属于同行业或上下游并购、是否构成重组上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形等事项进行了专项核查，现发表意见如下：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，广宇发展属于“房地产业”（K70），置入资产鲁能新能源（集团）有限公司（以下简称“鲁能新能源”）属于“电力、热力生产和供应业”（D44）。广宇发展与标的公司均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业与企业均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市
1、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
本次交易前，广宇发展主营业务为房地产开发与销售。本次交易的置入资产鲁能新能源（集团）有限公司（以下简称“鲁能新能源”）主营业务为风能和太阳能的开发、投资和运营。
通过本次交易，上市公司将原有房地产业务资产置出，同时置入行业前景良好的新能源发电业务。本次交易完成后，上市公司将持有鲁能新能源 100%股权。上市公司的主要业务将变更为风能和太阳能的开发、投资和运营。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，广宇发展属于“房地产业”（K70），鲁能新能源属于“电力、热力生产和供应业”（D44）。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中上市公司置出从事房地产业务的全部子公司，置入鲁能新能源后主营业务将产生变更。本次交易所涉及的交易类型不属于同行业并购。
2、本次重大资产重组是否构成重组上市
本次重组前 36 个月内，鲁能集团有限公司始终为上市公司控股股东，国务院国有资产监督管理委员会始终为实际控制人。
本次交易不涉及发行股份购买资产，本次交易完成后，上市公司股权结构不会发生变化，鲁能集团有限公司仍是上市公司控股股东，国务院国有资产监督管理委员会仍为上市公司实际控制人。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的相关规定，本次交易不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组不涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
根据上市公司的确认以及本独立财务顾问项目组查询相关公开信息的结果，本独立财务顾问认为：截止本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会
立案稽查且尚未结案的情形。
五、中国证监会或深交所要求的其他事项
无。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天津广宇发展股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易产业政策和交易类型之专项核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
刘艳 伍耀坤
陈功勇 刘顿
中信证券股份有限公司
2021 年 12 月 3 日
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