天津广宇发展股份有限公司
关于《董事会议事规则》修订的说明
天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月
3 日召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<股东大会议事规则><董事会议事规则>的议案》。公司结合实际需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《天津广宇发展股份有限公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司治理准则》等法律法规及相关规定，对《董事会议事规则》部分内容进行了修订完善。该事项尚需提交公司股东大会审议，主要修订内容详见《<董事会议事规则>修订说明》。
《董事会议事规则》修订说明
修订前条款 修订后条款
第一条 为进一步明确公司董事会的职责权限，规 第一条 为进一步明确公司董事会的职责权限，规范董
范董事会运作程序，充分发挥董事会的经营决策作 事会运作程序，充分发挥董事会的经营决策作用，根据用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券法》）、《天津广宇发展股份有限公司章程》 《天津广宇发展股份有限公司章程》（以下简称《公司（以下简称《公司章程》）及有关规定，制定本规 章程》）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称
则。 《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司规范
…… 运作指引》（以下简称《规范运作指引》）《上市公司
治理准则》及有关规定，制定本规则。
……
第四条 董事会由9名董事组成。董事会设董事长1 第四条 董事会由9名董事组成。董事会设董事长1人，
修订前条款 修订后条款
人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会 可以设副董事长。董事长为公司法定代表人。董事长和
以全体董事的过半数选举产生。 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢
董事长行使下列职权： 免。公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； 务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长
（二）督促、检查董事会决议的执行； 不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
（三）董事会授予的其他职权。 推举一名董事履行职务。
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会会议，召集和主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的实施情况；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规
定的以及董事会授予的其他职权。
第六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期 第六条 非职工董事由股东大会选举或更换，并可在任
修订前条款 修订后条款
届满前由股东大会解除其职务，董事任期三年，董 期届满前由股东大会解除其职务；职工董事由职工代表
事任期届满，可连选连任。 大会选举或更换，并可在任期届满前由职工代表大会解
除其职务。董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。
独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任
期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
独立董事应当确保有足够的时间和精力有效履行职责，
原则上最多在五家上市公司兼任独立董事。
第七条 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼 第七条 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，
任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事 但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董 职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的事总数的1/2。公司董事可以由职工代表担任，人数 1/2。公司董事可以由职工代表担任，人数不超过2名。不超过2名。董事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会民主选举产生后，直接进入董事会。
修订前条款 修订后条款
第十二条 董事会行使下列职权： 第十二条 董事会行使下列职权：
…… ……
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （十六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
授予的其他职权。 《公司章程》规定以及股东大会授权的其他事项。
…… ……
第十三条 党组织研究讨论是董事会决策重大问题 第十三条 党委会研究讨论是董事会决策重大问题的
的前置程序，参加董事会的党组织委员应当按照党 前置程序，参加董事会的党委委员应当按照党委会决定
组织会决定发表意见，进行表决。 发表意见，进行表决。
…… ……
第十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资 第十五条 董事会对对外投资、收购出售资产、资产抵
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，建立
修订前条款 修订后条款
易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会批准。 （一）审议批准下列标准之一的交易行为：
一、董事会的其他权限和授权事项： 1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审
1.审议批准公司与关联法人发生的交易金额在 计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在
300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资 账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
产绝对值 0.5％以上的关联交易； 2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的
2.公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现 营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收
金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且 入的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上 3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的
的关联交易，除应当及时披露外，还应聘请具有执 净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标 10％以上，且绝对金额超过一百万元；
的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公
修订前条款 修订后条款
二、审议批准公司符合下列标准之一的交易行 司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超
为： 过一千万元；
1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经 5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度
审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同 经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元。时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 上述交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列
2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关 标准之一的，超出董事会审批权限，属于股东大会审批
的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营 权限范围内事项，经董事会审议通过后，提请公司股东业收入的 10％以上，且绝对金额超过一千万元； 大会审议：
3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关 1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审
的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利 计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在
润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元； 账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上 2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的
市公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对 营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收
修订前条款 修订后条款
金额超过一千万元； 入的 50％以上，且绝对金额超过五千万元；
5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年 3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的
度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百 净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
万元。 50％以上，且绝对金额超过五百万元；
上述交易（上市公司受赠现金资产除外）达到 4.交易的成交
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