天津广宇发展股份有限公司
2021 年第七次临时股东大会
会
议
材
料
2021 年 12 月
目 录
1.关于关联方向公司提供财务资助暨关联交易的议案
2.关于续聘年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案
3.关于修订《公司章程》的议案
4.关于修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的议案
5.关于修订《监事会议事规则》的议案
议案一
天津广宇发展股份有限公司
关于关联方向公司提供财务资助暨关联交易
的议案
各位股东及股东代表：
天津广宇发展股份有限公司（以下称“公司”或“上市公司”）关联方鲁能新能源（集团）有限公司（以下简称“鲁能新能源”），根据公司资金需求，拟向公司提供财务资助，具体情况如下：
一、关联交易概述
1.为满足公司资金需求，公司关联方鲁能新能源拟向公司
提供财务资助本金额度 250,000 万元，期限 1 年，年利率 5.5%。
据此测算，本次关联交易总额为 263,750 万元（其中，应支付的利息为 13,750 万元）。
2.根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，鲁能新能源为公司间接控股股东中国绿发投资集团（以下简称“中国绿发”）控制的企业，本次鲁能新能源向公司提供财务资助事项构成关联交易。
3.该事项需提交公司股东大会审议，届时关联股东需回避表决。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况介绍
1.公司名称：鲁能新能源（集团）有限公司
2.成立日期：2014 年 04 月 03 日
3.注册地址：北京市朝阳区朝阳门外大街 5 号院 1 号楼 315
室
4.统一社会信用代码：91110000094301348N
5.主要办公地点：北京市朝阳区朝阳门外大街 5 号院 1 号
楼 315 室
6.法定代表人：粘建军
7.注册资本：200,000 万人民币（截至议案出具日，鲁能新能源注册资本由 200,000 万元增至 245,821 万元的相应变更登记手续正在办理过程中）
8.公司类型：有限责任公司(法人独资)
9.营业范围：能源项目投资；投资管理；充电服务；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；机械设备租赁（不含汽车租赁）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
10.鲁能新能源是由鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）和都城伟业集团有限公司（以下简称“都城伟业”）共同投资的企业。鲁能集团持有鲁能新能源 18.64%股权，都城伟业
持有鲁能新能源 81.36%股权（前述股权结构正履行工商变更登记程序，以最终工商登记为准）。鲁能新能源的间接控股股东为中国绿发，实际控制人为国务院国资委。
11.存在的关联关系
鲁能新能源为公司控股股东鲁能集团及关联方都城伟业共同投资的企业，其间接控股股东同为中国绿发。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条的相关规定，鲁能新能源与公司构成关联关系。
12.经查询，鲁能新能源非失信责任主体。
13.鲁能新能源财务状况
鲁能新能源最近一年及一期合并口径的主要财务数据如
下：
单位：万元
项目 2020 年末（经审计） 2021 年 9 月末（未经审计）
净资产 772,593.16 1,060,795.77
项目 2020 年度（经审计） 2021 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 179,384.74 255,469.67
净利润 29,533.08 117,900.10
14.历史沿革
“鲁能新能源”前身为“都城绿色能源有限公司”，为都城伟业集团有限公司于2014年4月3日出资设立的有限责任公司。
主营业务为能源项目投资等业务,营业期限自 2014 年 4 月 3 日
至 2044 年 4 月 2 日。2016 年 12 月 12 日，经北京工商行政管理
局核准，“都城绿色能源有限公司”将公司名称变更为“鲁能新
能源（集团）有限公司”。2020 年 12 月 25 日，鲁能新能源间接
控股股东中国绿发出具《关于鲁能新能源（集团）有限公司变更出资方式并增加出资的批复》，决定将鲁能新能源注册资本由200,000 万元增加为 245,821 万元，新增注册资本由中国绿发下属子公司鲁能集团以股权方式认缴。目前，鲁能新能源注册资本由 200,000 万元增至 245,821 万元的相应变更登记手续正在办理过程中。
三、关联交易标的基本情况介绍
本次关联交易涉及的标的为鲁能新能源向公司提供财务资助的本金和利息。本次财务资助本金为人民币 250,000 万元，期限为 1 年，年利率 5.5%，期限内支付的利息为人民币 13,750万元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次借款利率不高于公司所在地房地产企业外部融资平均利率。
五、本次交易的目的及对公司的影响
本次鲁能新能源向公司提供财务资助，有利于缓解公司资金需求，可以更好地保证上市公司合法权益，不存在损害公司和股东权益的情形。本次关联交易无需公司提供担保，不存在损害公司利益的情形，符合公司和全体股东的利益，并将对上市公司整体生产经营产生积极影响。
请各位非关联股东及股东代表审议。
天津广宇发展股份有限公司
董事会
2021 年 12 月 22 日
议案二
天津广宇发展股份有限公司
关于续聘年度财务审计机构和内部控制审计
机构的议案
各位股东及股东代表：
为满足年度财务报告审计和内部控制审计工作需要，天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2021 年度审计机构和内部控制审计机构，具体如下：
一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明
信永中和为公司 2020 年年度审计机构和内部控制审计机构，服务期内，信永中和在进行各项专项审计和财务报表审计过程中尽职、尽责，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，出具的各项报告能够真实、准确的反映公司的财务状况和经营成果。为保持公司会计报告审计工作的连续性，公司拟续聘信永中和为公司 2021 年度审计机构和内部控制审计机构，负责公司 2021 年财务报告审计和内部控制审计工作，审计费用为 116万元（其中：财务报告审计费用 60 万元，内部控制审计费用 56万元）。信永中和具有丰富的上市公司审计服务经验，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司审计工作的要求。
二、拟续聘会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
1.机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
2.机构性质：特殊普通合伙
3.历史沿革：信永中和成立于 1986 年，2000 年成为公司制
会计师事务所，2012 年由有限责任公司转制为特殊普通合伙制事务所。
4.注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A
座 8 层。
5.业务资质：（1）财政部颁发的《会计师事务所执业证书》；
（2）首批获准从事金融审计相关业务；
（3）首批获准从事 H 股企业审计业务；
（4）军工涉密业务咨询服务安全保密资质。
6.从事证券服务业务情况：信永中和是首批获得证券执业资质的会计师事务所，建立了完备的质量控制制度和内部管理制度，从事过大量各类证券服务业务，拥有一支经验丰富的专业队伍。
7.投资者保护能力： 信永中和已购买职业保险并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2020 年度所投的职业保险，累计赔偿限额 1.5 亿元。
8.加入的国际会计网络：Praxity 国际联盟
（二）人员信息
1.2020 年末合伙人数量：229 人
2.2020 年末注册会计师数量：1,750 人
3.2020 年末从业人员数量：9,000 余人
4.2020 年末从事过证券服务业务的注册会计师数量：600余人
5.拟签字注册会计师：姜斌、刘涛
6.拟签字注册会计师从业经历
（1）姜斌，1999 年获得中国注册会计师资质，2005 年开始从事上市公司审计，2019 年开始在信永中和执业，近三年签署和复核的上市公司超过 5 家。
（2）刘涛，2016 年获得中国注册会计师资质，2019 年开始在信永中和执业，近三年签署上市公司 1 家。
（三）业务信息
1.2020 年总收入：31.74 亿元
2.2020 年审计业务收入：22.67 亿元
3.2020 年证券业务收入：7.24 亿元
4.2020 年上市公司年报审计项目：346 家，收费总额 3.83
亿元。
5.上市公司所在行业审计业务经验：信永中和审计项目涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，金融业，批发和零售业，房地产业，采矿业等。信永中和在公司所在行业具有丰富的业务经验，2020 年度，服务的房地产上市公司主要包括天津天保基建股份有限公司、深圳世联行
集团股份有限公司、天津海泰科技发展股份有限公司、深圳华侨城股份有限公司、大悦城控股集团股份有限公司、四川蓝光发展股份有限公司等。
（四）执业信息
1.信永中和会计师事务所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
2.执业人员从业经历、执业资质、专业胜任能力
拟签字项目合伙人姜斌，注册会计师，2005 年开始从事上市公司审计，2019 年开始在信永中和执业，近三年签署和复核的上市公司超过 5 家。
拟签字注册会计师刘涛，注册会计师，2019 年开始在信永中和执业，近三年签署上市公司 1 家。
拟担任独立复核合伙人林国伟，注册会计师，2012 年开始从事上市公司审计，2007 年开始在信永中和执业，2020 年开始为公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过 8 家。
（五）诚信记录
信永中和近三年（2018-2020 年）因执业行为受到刑事处罚
0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 8 次、自律监管措施 0 次和
纪律处分 0 次。17 名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚
0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 19 次和自律监管措施 0 次。
本次拟安排的项目签字合伙人姜斌、签字注册会计师刘涛、项目质量控制复核人林国伟的执业行为近三年不存在受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管处分等情形。
请各位股东及股东代表审议。
天津广宇发展股份有限公司
董事会
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