证券代码：000533 证券简称：万家乐
广东万家乐股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）
交易对方名称：施耐德电气东南亚（总部）有限公司
住所及通讯地址：10 ANG MO KIO STREET 65, #02-01/06
TECHPOINT, SINGAPORE
独立财务顾问
二零一三年九月
广东万家乐股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报
告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中
财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做
出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东
及其他投资者注意。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经
营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计
师或其他专业顾问。
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广东万家乐股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的
涵义。
一、本次交易方案概述
本公司拟通过下属控股子公司顺特电气以现金方式收购施耐德东南亚合法持有
的顺特设备10%的股权，交易完成后，本公司将成为顺特设备的控股股东，通过顺特
电气间接持有其60%的股权。
根据评估机构广东中广信出具的以2012年12月31日为基准日的资产评估报告，
顺特设备净资产评估值为173,149.03万元，其10%股权的评估值为17,314.90万元，
根据交易双方签订的《股权转让协议》，经交易双方协商确定，顺特设备10%股权的
交易价格为17,196.24万元。
本次交易不构成关联交易，不会导致本公司实际控制人变更。
二、补偿安排
根据《重组办法》和中国证监会相关规定，资产评估机构采取收益现值法、假设
开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据
的，标的资产出让方应当在重大资产重组实施完毕后3年内对标的资产的盈利进行承
诺并签订明确可行的补偿协议。
本次交易采用资产基础法和市场法两种方法进行评估，并选择资产基础法的评估
结果作为最终评估结果。资产基础法评估过程中，在评估商标等企业综合无形资产的
价值时运用了收益法，通过将综合无形资产对销售收入的贡献（下称“综合无形资产
纯收益”）折成现值来计算综合无形资产的评估价值。
为维护公司及其股东权益，顺特电气与施耐德东南亚就重大资产购买完成后顺特
设备综合无形资产纯收益的实际数不足评估报告中的预测数之差额补偿事宜，达成
《补偿协议》，主要约定如下事项：
（一）补偿测算对象
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广东万家乐股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
1、补偿测算对象为顺特设备的综合无形资产纯收益实际数与预测数的差额中对
应顺特电气收购的10%股权的部分。
2、重大资产购买实施完成日（指顺特设备股权转让完成工商变更登记之日，下
同）起连续3个会计年度（含重大资产购买实施完成日的当年，下同）的综合无形资
产纯收益预测数以评估报告中所确定的顺特设备综合无形资产纯收益预测数为准，评
估说明报告中对综合无形资产纯收益的预测数详见下表：
单位：万元
项目 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 以后各年
销售收入 119,881.22 136,855.00 157,055.00 180,285.00 205,535.00 205,535.00
提成率 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00%
企业综合无形 2,397.62 2,737.10 3,141.10 3,605.70 4,110.70 4,110.70
资产纯收益
3、重大资产购买实施完成日起连续3个会计年度各年产生的综合无形资产纯收
益实际数的计算方法如下：
当年综合无形资产纯收益＝当年经审计销售收入×提成率
根据评估报告，提成率确定为2%。
（二）补偿期限
1、本次补偿期限为重大资产购买实施完成日起连续3个会计年度，即：如重大
资产重组于2013年实施完成，则补偿期限为2013、2014、2015年。
2、施耐德东南亚承诺，补偿期限内，如施耐德东南亚向第三方转让其持有的顺
特设备全部或部分股权，该等转让不会影响施耐德东南亚根据本协议对顺特电气作出
的补偿承诺，施耐德东南亚将继续履行《补偿协议》中归属于其的全部义务，直到该
等义务履行完毕为止。
（三）补偿条件、数额及方式
